每經記者 安宇飛 每經編輯 梁梟

由于子公司“突如其來”的1.68億元銷售返利等問題，*ST長方（300301，SZ；前收盤價1.76元）2021年年報不僅被大華會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，還收到了深交所下發的問詢函。5月7日，深交所向*ST長方發出年報問詢函，要求*ST長方核實并說明子公司長方集團(300301)康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱康銘盛）發現有1.68億元銷售返利未入賬的具體情況。

對大華會計師事務所（特殊普通合伙）其他“無法表示意見”的內容，如存貨管理、商譽減值、內控失效等問題，深交所也要求*ST長方作出說明。

業績補償或生變數

2022年4月22日上午，*ST長方收到子公司康銘盛更新后的財務報表，涉及康銘盛自查自糾發現的未入賬銷售返利1.68億元。

*ST長方在2021年財報中表示：“返利涉及2018年至2020年康銘盛原股東業績承諾期損益，影響金額巨大。”

據了解，*ST長方對康銘盛的第一次收購發生在2015年，當年公司以現金及非公開發行股份的方式購買李迪初、李映紅等29名自然人合計持有的康銘盛60%股權，這部分股權作價5.28億元。

2017年，*ST長方又以6.01億元現金收購李迪初等29名自然人持有的康銘盛35.7454%股權。截至2021年年底，*ST長方對康銘盛的持股比例為99.96%。

*ST長方曾與上述交易對象簽署一份業績承諾協議。李迪初等29名自然人承諾，康銘盛2018年扣非凈利潤不低于1.25億元，2019年扣非凈利潤不低于1.4億元，2020年扣非凈利潤不低于1.55億元。不過，康銘盛在2019年和2020年都未完成業績承諾。2018年到2020年，康銘盛分別實現扣非凈利潤1.35億元、1.29億元、7558.34萬元，共計約3.39億元。而此前業績承諾規定康銘盛三年扣非凈利潤共4.2億元，康銘盛完成比例約80%。

目前，關于康銘盛自查自糾發現的1.68億元銷售返利“是否涉及多個會計期間”，*ST長方尚未披露。也就是說，康銘盛股權出讓方李迪初等29名自然人對*ST長方的業績補償可能也會受到影響。 2021年，康銘盛凈利潤虧損2469.69萬元。而*ST長方當初收購康銘盛形成了3.83億元的商譽，截至2021年年底，這部分商譽已經全部被計提商譽減值準備。

*ST長方2021年度凈利潤虧損3.7億元，較2020年3784.45萬元的凈虧損大幅增加，也受到了公司2021年計提康銘盛商譽減值準備1.49億元的影響。

公司內控是否失效？

在*ST長方2021年年報中，負責審計工作的大華會計師事務所表示：“2022年4月22日，長方集團子公司康銘盛經過公司自查，發現其2021年度的財務報表存在未入賬銷售返利。由于未能獲取充分、適當的審計證據以證明上述銷售返利合同的真實性、完整性及商業合理性，我們無法判斷上述事項對長方集團財務報表的影響程度。”

除此之外，大華會計師事務所也無法確認*ST長方2021年年報中關于“子公司康銘盛期末存貨賬面余額1.91億元，期末存貨跌價準備余額1953.74萬元”等數據的真實性和合理性。

大華會計師事務所認為：“長方集團對子公司的管理以及康銘盛公司的存貨管理、銷售與收款管理、信息系統管理等方面存在重大缺陷。由于前述重大缺陷致使公司未能保持內部控制的有效性，我們無法判斷相關的內部控制缺陷對財務報表的影響程度。”

那么，*ST長方的內部控制是否已經失效？在年報問詢函中，深交所也要求*ST長方回答“目前公司是否能對康銘盛實施有效控制，公司將康銘盛納入合并報表范圍的依據是否充分、合理”等問題，并要求核實當期及前期上市公司及康銘盛財務數據的真實性、準確性、完整性。同時，關于*ST長方的商譽減值問題，以及*ST長方子公司康銘盛的銷售返利、第三方回款、呆滯存貨等問題，深交所也提出了問詢。

為進一步了解相關情況，《每日經濟新聞》記者撥通*ST長方證券部電話，相關工作人員表示，公司不方便接受采訪。

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