員工持股計劃價格低于回購股份均價及公司當前市價，且98%以上份額由董監高認購。今年來堪稱“水逆”的金字火腿(002515)，首度拋出員工持股卻引發4方面質疑。9月6日，公司回復深交所關注函。

前情回溯，日前，金字火腿發布《第一期員工持股計劃(草案)》（以下簡稱為“草案”），擬向公司或下屬控股子公司符合條件的董監高人員及核心骨干員工共不超過28人授予公司股份。這亦是公司2010年上市以來推出的首個員工持股計劃。

疑問1：認購價格低于市價也低于回購均價

(資料圖)

公告顯示，本次員工持股計劃認購價格為3.78元/股，認購金額合計不超過1.51億元。股票來源為金字火腿此前斥資1.71億元回購的3984.61萬股，即均價4.3 元/股。盡管相關法規對員工持股計劃認購價格尚未明確規定，但3.78元/股的價格不僅低于公司當前的股票市價，也低于回購股份均價。

自8月27日公告至今，金字火腿股價最高報4.45元/股、最低報4.19元/股。以此計算，員工持股計劃價格仍有超?10%的上浮空間。

就此，金字火腿表示，“上述回購成本屬于歷史沉沒成本。本次員工持股計劃受讓股份的價格更多考慮公司當前價格基準，以2022年8月26日第六屆董事會第八次會議召開日的前一日收盤價4.20元/股為基礎，乘以90%得到3.78元確定。”

疑問2：7名董監高認購比例超98%

草案顯示，本次員工持股計劃參與對象不超過28人，其中，7名董監高認購金額合計1.48億元，占資金總額的98.14%，21名其他核心骨干員工認購比例僅1.86%。

圖源：上市公司公告

一方面，員工持股計劃具有普惠性質，參與員工范圍越廣，越能降低內部利益輸送的可能；另一方面則是，大股東及高管獲得上市公司股權，主要有增持、股權激勵和參與定增等方式，但高管減持同樣要受到規定的比例、鎖定期等約束。而員工持股計劃由于鎖定期結束后減持不受限制，因此亦成為部分公司高管“鉆空子”之選。可見的是，近年來，不少公司推出的員工持股計劃高管認購占比較高，還有甚者達到100%。

超98%份額由董監高認購，金字火腿回復稱，“董監高是支撐公司經營業績和可持續發展的中堅力量，是保持公司競爭力和推動公司持續發展的中流砥柱，對公司業務發展和戰略目標實現具有難以替代的作用，符合公司本期員工持股計劃的實施目標和參與對象的確定原則。”公司亦指出，本次員工持股計劃不存在向特定對象輸送利益的情形，不存在損害公司及股東的利益的情形。

疑問3：未設定公司層面業績考核指標

公告顯示，此次員工持股計劃存續期限為36個月。所獲標的股票自公司公告標的股票完成登記過戶之日起滿12個月和24個月后開始分期解鎖，每期解鎖的標的股票比例分別為50%。

不過，業績考核方面，金字火腿并未設置公司層面指標。

個人層面業績考核方案則為：每年考核一次，若考核結果未達到60分，則不得解鎖；若未達到80分，則解鎖50%；只有達到80分以上，才能全部解鎖。

圖源：上市公司公告

至于沒有設置公司層面考核指標的原因，金字火腿解釋稱，“針對參與對象個人設置了績效考評體系，能夠更進一步強化責任主體結果導向和貢獻意識……公司未設置公司層面的短期業績目標，有利于核心骨干聚焦于公司中長期戰略目標的實現，而不過于關注公司短期業績和股價的波動。”公司同樣表示，2021年底實際控制人變更以來管理團隊變動頻繁，未來管理團隊的穩定性對于公司未來發展至關重要，將過往業績出色的優秀管理人員及業務骨干個人利益與公司利益進行綁定，有助于提高核心骨干的穩定性。

疑問4：實控人“掏錢”是變相“增持”嗎？

草案還提及，參與對象除了員工個人的合法薪酬、自籌資金外還可以借款，包括但不限于實控人任貴龍為員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款。

這則引發市場另一層擔憂：如果大比例認購資金源自實控人，那么是否涉及實控人變相“增持”、相關高管又是否存在代持嫌疑？此前，金字火腿曾考慮過向任貴龍定增2.92億股、募資12.41億元，但由于后來公司涉嫌信息披露違規被證監會立案調查，定增計劃也受波及而告吹。

因此，深交所要求說明，任貴龍為本期員工持股計劃部分員工提供借款或擔保借款的年化綜合收益，同時要求說明本期員工持股計劃并非與任貴龍構成一致行動關系并合并計算持股比例。

金字火腿表示，“實控人為參與員工持股計劃的部分員工提供借款或擔保借款行為，系為提高員工持股計劃認購積極性而作出的商業安排，實控人將與貸款員工簽訂書面協議，若為直接借款將采取有償形式進行，借款利率參照同期銀行貸款利率計算，年化收益率不超過3.6%；若涉及實控人為員工向第三方借款提供擔保，則不收取擔保費用，僅由員工承擔必要交易成本。”公司一并否認了員工持股計劃與實控人構成一致行動關系。

值得一提的是，任貴龍的背后，是其女婿、知名“牛散”、金字火腿現任董事長任奇峰。

而本次認購的7名認購董監高，周國華、趙勤攻、馬斌、韓奇、任曉暉均為任奇峰“嫡系”，這部分認購比例高達96.39%。從時間線看，2021年11月，金字火腿實控人正式變更，任奇峰入主。12月，公司董事會改組，任奇峰擔任董事長，這5人均為任奇峰方面提名；從履歷看，他們此前從未在公司任職，反而在任奇峰實控或關聯企業擔任要職。

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