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近日，深交所發布了一份針對安信證券及兩位保薦代表人的監管函，其中提及他們對野風藥業（創業板IPO撤單項目）市場推廣費結算依據核查不到位等違規行為。這已是監管近期第二次“點名”IPO藥企市場推廣費問題。前次是在10月底，證監會對倍特藥業（創業板IPO終止注冊項目）保薦機構及保薦代表人出具警示函，事涉倍特藥業的業務推廣費內控不健全等問題。

這是否意味著對于IPO藥企推廣費的審核趨嚴？對此，中介機構意見不一，有的認為“這只是個例，推廣費的審核一直較嚴。”但也有中介機構人士向財聯社記者表達了在醫藥企業推廣費核查把關上“繃緊了弦”。雖然冷暖自知，但醫藥行業推廣費的輿論關注度卻一直頗高，多數醫藥企業IPO時都會被問詢推廣費問題。

推廣費問題連遭點名

在被證監會采取監管措施后，11月底，安信證券及保薦代表人于右杰、王志超再領深交所監管函。

監管函顯示，安信證券、于右杰、王志超在擔任野風藥業IPO項目保薦人、保薦代表人過程中，存對發行人市場推廣費的結算依據核查不到位等問題。

具體來看，野風藥業招股書（申報稿）及審核問詢回復顯示，其原子公司康吉爾與市場推廣服務商簽署推廣服務協議，約定依據市場實際服務情況（包括服務內容、服務效果等）考評支付推廣服務費。

但這與實際不符。深交所現場督導發現，康吉爾推廣費結算僅與其產品銷量掛鉤，與推廣服務商提交的服務成果文件不存在關聯。保薦人及保薦代表人對發行人推廣費用結算依據核查不到位。

無獨有偶，10月31日，證監會發布對倍特藥業保薦機構華泰聯合證券、保薦代表人丁明明、鄭明欣出具警示函措施的決定。

證監會查明，倍特藥業在IPO過程中，存在部分業務推廣費原始憑證異常，事后補充業務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業務推廣費相關內部控制不健全等問題。

從上市進度來看，兩家公司均已終止IPO。今年1月，倍特藥業連同保薦機構向證監會提交撤回IPO注冊材料的申請；6月，野風藥業主動撤回IPO，深交所終止對其審核。

推廣費審核趨嚴？

財聯社記者注意到，醫藥企業IPO問詢函經常會提及推廣費問題，還有企業在上會時也會被當面問詢推廣費。

例如，今年11月榮盛生物科創板IPO申請遭科創板上市委暫緩審議，上市委現場問詢和需進一步落實事項中，均包括推廣服務費問題，譬如需結合客戶分布、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性等。

記者獲悉，業內對于野風藥業和倍特藥業中介機構遭監管處罰均涉及到推廣費的影響解讀不一。有些認為“監管在審核推廣費時一直比較嚴，并非進一步趨嚴，一直就是這個標準。”

資深投行人士王驥躍告訴財聯社記者，推廣費問題確實在醫藥行業較為普遍和突出，監管對此一直重視且從嚴審核。由于推廣費存在財務操縱和腐敗的利益空間，因此監管主要審核真實性，推廣費必須符合基本會計核算要求，這需要充分的底稿支持，做到可核查可驗證，以證明不是借推廣費名義套錢搞賬外其他支付或者自留小金庫。

但也有資深中介機構人士認為，醫藥企業IPO審核時對市場推廣費格外關注，但基本上未構成實質性被否原因。而近期倍特藥業和野風藥業的案例均提及推廣費，尤其是對倍特藥業的監管函幾乎全部圍繞推廣費問題展開。雖然倍特藥業情況較為極端和特殊，但審核的指揮棒對項目的操作規范和判斷有指導性意義，中介機構在推廣費審核問題上會進一步繃緊弦，更注重推廣費實質情況。

那推廣費如何才能做到可核查可驗證呢？

上述中介機構人士向財聯社記者介紹稱，在實操中，推廣費首先要做到真實合法，推廣活動發生的時間地點頻次人數、費用構成和報銷情況等都應細化，且形成客觀證據鏈。例如組織學術推廣會議時，要有現場活動照片、開會人員簽到名冊、差旅費報銷發票等一系列體現真實性的基礎原始憑證；其次是關注推廣費在營收中的占比，并與同行中類似商業模式企業橫向對比驗證合理性；此外，企業需要一套完整的推廣費管理審批和內控制度，做到票、賬、活動相符，確保真實性和可控性。

藥企的“灰色地帶”

值得注意的是，從倍特藥業和野風藥業費用構成來看，兩家公司市場推廣費均包含學術推廣費、渠道費等。野風藥業稱，康吉爾經營大輸液業務，產品主要面向中小型醫院進行銷售，基于行業特性，在市場營銷及產品推廣方面的費用支出金額較高。2018-2019年康吉爾市場推廣費分別為2263.42萬元、2283.06萬元，占大輸液產品銷售收入的比重分別為30.42%、32.17%。

市場推廣費在相關收入中占比均不低的問題，也同樣出現于倍特藥業和榮盛生物的案例中。

招股書顯示，倍特藥業在2017年-2019年及2020年前三季度，業務推廣費分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元和13.75億元，占銷售收入的比例分別達31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%；榮盛生物2020年度和2021年上半年推廣費占銷售費用的近九成，而銷售費用在營收中占比超三成。

事實上，學術推廣費也被稱為藥企銷售費用中的“灰色地帶”，關注度很高。

2021年4月，財政部發布會計信息質量檢查公告（第四十號），對步長制藥(603858)、豪森藥業、華潤三九(000999)等19家醫藥企業進行3萬元-5萬元不等的行政處罰。經查，部分醫藥企業存在虛構業務事項或利用醫藥推廣公司套取資金等行為。

今年5月，國家衛生健康委等9部門印發《2022年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》，提及嚴厲打擊醫藥購銷領域非法利益鏈條，重點聚焦醫藥企業利用醫藥推廣公司空設、虛設活動等違規套取資金，賬簿設置不規范，將套取資金用于“帶金銷售”、商業賄賂的違法違規行為。

海南博鰲醫療科技有限公司總經理鄧之東對財聯社記者分析認為，醫藥企業的營銷推廣難以全程置于監管之下透明運作，存在較大的暗箱操作和商業賄賂空間。一些藥企將高額的灰色費用通過種種方式藏匿于推廣費中“帶金銷售”，巨額的銷售推廣費用中存在著許多潛在的“貓膩”，容易引起監管重點關注。

鄧之東進一步表示，我國近年來先后推行兩票制、集采、DRG/DIP等政策，就是想要減少多層次經銷商層層加碼。其中，集采是“廠家直銷”模式，完全砍掉中間商，從根本上“徹底”遏制了不合理部分的推廣費。

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