一則補(bǔ)充更正公告，將新動(dòng)力(310328)重大資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗(yàn)不足昭示在市場(chǎng)面前。

2月7日晚間，新動(dòng)力發(fā)布了一則補(bǔ)充更正公告，五份公告中內(nèi)容表述產(chǎn)生錯(cuò)誤。拆解來(lái)看，多與日前中航電測(cè)(300114)籌劃收購(gòu)成飛集團(tuán)所披露的重組文件有關(guān)。

(資料圖)

最為典型的是《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規(guī)定的說(shuō)明》中，新動(dòng)力此前在“本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關(guān)規(guī)定”一節(jié)中所列的事項(xiàng)為，“公司發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)為航空工業(yè)成飛 100%股權(quán)，該等資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。經(jīng)過(guò)最新更正，改為“公司發(fā)行股份購(gòu)買的資產(chǎn)為德威華泰60%股權(quán)，該等資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。

定增價(jià)格也出現(xiàn)錯(cuò)誤。在《關(guān)于本次交易符合〈創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）〉以及〈深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則〉相關(guān)規(guī)定的說(shuō)明》中，此前披露的“本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選擇本次重組首次董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，最終確定為 8.39 元/股”，不過(guò)新動(dòng)力近期股價(jià)多在3.3元上方，更正后修改成了2.70元/股。

此外，新動(dòng)力發(fā)行股份及支付現(xiàn)金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（摘要）等也出現(xiàn)了多例更正。

新動(dòng)力雖然2010年就登陸A股市場(chǎng)，但是在重大資產(chǎn)重組方面的經(jīng)驗(yàn)不足，近年來(lái)，只有今年才啟動(dòng)過(guò)一次融資收購(gòu)資產(chǎn)運(yùn)作。這給公司短時(shí)間內(nèi)撰寫相對(duì)復(fù)雜的重組文件，帶來(lái)較大挑戰(zhàn)。正巧中航電測(cè)不久前也發(fā)布了重大資產(chǎn)重組收購(gòu)公告，一方面這是一家國(guó)資公司，信息披露相對(duì)正規(guī)完善；另一方面新動(dòng)力與中航電測(cè)屬于同一板塊。因此，新動(dòng)力便參考借鑒了中航電測(cè)的公告內(nèi)容和格式。

這原本也是一種“他山之石可以攻玉”的方式，不過(guò)新動(dòng)力顯然在借鑒中出現(xiàn)了照搬照抄，沒(méi)有仔細(xì)校對(duì)，工作流程不細(xì)致，于是出現(xiàn)了前述錯(cuò)誤。

此外值得注意的一點(diǎn)是，即便經(jīng)驗(yàn)不足，新動(dòng)力也并未正式聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組的專業(yè)輔導(dǎo)工作。

北京某投行人士對(duì)記者指出，按照邏輯推理，上市公司重大公告出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，不僅要影響證券信披部門的績(jī)效考評(píng)，而且不排除影響到重組項(xiàng)目的推進(jìn)進(jìn)度的可能。

光大銀行金融分析師周茂華認(rèn)為，部分上市公司聚焦實(shí)業(yè)，對(duì)資本運(yùn)作相對(duì)陌生，尤其是對(duì)規(guī)則和流程的理解不到位，這些公司需完善自身資本戰(zhàn)略。這一點(diǎn)，尤其在全面注冊(cè)制的背景下，更顯得重要。

深交所網(wǎng)站顯示，2月8日，交易所已經(jīng)對(duì)新動(dòng)力下發(fā)關(guān)注函。針對(duì)多處明顯錯(cuò)誤，要求公司結(jié)合編制、審議和披露文件的具體流程，補(bǔ)充說(shuō)明董監(jiān)高審議相關(guān)交易事項(xiàng)和披露公告文件過(guò)程中是否做到勤勉盡責(zé)，同時(shí)要求公司說(shuō)明就上述事項(xiàng)擬采取的整改措施。

實(shí)際上，對(duì)于這起重組，還有不少疑點(diǎn)有待說(shuō)明。

首先，是否符合重組規(guī)定。

此前，新動(dòng)力通過(guò)涂改項(xiàng)目調(diào)試報(bào)告等方式虛增2017年利潤(rùn)，導(dǎo)致相關(guān)年度年報(bào)存在虛假記載，公司被責(zé)令改正、給予警告 和罰款，公司實(shí)際控制人毛鳳麗、時(shí)任董事長(zhǎng)毛軍亮等被給 予警告并處以罰款。2020年底，新動(dòng)力曾披露了證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書公告。

而本次公司在特定周期之后啟動(dòng)了重組，因此，交易所要求新動(dòng)力補(bǔ)充說(shuō)明是否存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《發(fā)行 注冊(cè)辦法》）第十一條中所規(guī)定的“控股股東、實(shí)際控制人 最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益或者投資者合法權(quán)益 的重大違法行為”“最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益 或者社會(huì)公共利益的重大違法行為”等情形。同時(shí)，要求公司逐項(xiàng)說(shuō)明是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定的重組實(shí)施條件。

還有重要一點(diǎn)是，是否具備收購(gòu)條件。

例如，新動(dòng)力去年前三季度的貨幣資金賬面余額僅1992萬(wàn)元，去年預(yù)計(jì)虧損8500萬(wàn)元-11000萬(wàn)元，同時(shí)還存在連帶擔(dān)保責(zé)任。因此，交易所要求公司結(jié)合財(cái)務(wù)狀況和本次交易預(yù)計(jì)的各項(xiàng)成本費(fèi)用等因素，補(bǔ)充說(shuō)明是否有能力實(shí)施收購(gòu)德威華泰60%股份交易的方案。

校對(duì)：王蔚

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 上市公司 中航電測(cè) 管理辦法