4月14日，證監會就《上市公司獨立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現向社會公開征求意見。《辦法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監督管理與法律責任、附則等章節。

【資料圖】

具體來看，有以下關鍵內容：

1、獨立董事必須保持獨立性，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系等不得擔任獨立董事，具備擔任上市公司董事的資格、具有五年以上法律、會計、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗等，可擔任獨立董事。

2、獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

3、上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。中國上市公司協會開展上市公司獨立董事信息庫建設和管理工作。上市公司可以從獨立董事信息庫選聘獨立董事。

4、上市公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制。鼓勵上市公司實行差額選舉，中小股東表決應當單獨計票，并披露表決結果。獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續任職不得超過六年。

5、在明確獨立董事參與董事會決策、監督及提出建議職責的基礎上，將監督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。

6、增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關鍵領域事項進行事前認可，前移監督關口。

7、明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，并明確對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，強化獨立董事履職保障的監督約束力。

8、上市公司及獨立董事應當對證監會及交易所的日常監管予以配合，明確上市公司、獨立董事及相關主體違反《辦法》規定的，證監會可以采取監管措施或者予以行政處罰，切實加大監管力度。

9、按照責權利匹配原則，兼顧獨立董事的董事地位和外部身份特點，針對性細化列舉獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現過罰相當、精準追責。

10、對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調整時間。

八類人員不得擔任獨立董事

《辦法》明確獨立董事獨立性、任職條件、任職期限及兼職等規定，建立獨立性定期測試機制，要求獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會，董事會每年進行相應評估并出具專項意見。

《辦法》規定，獨立董事必須保持獨立性，八類人員不得擔任獨立董事：

一是在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系;

二是直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;

三是在直接或者間接持有上市公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女;

四是在上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業任 職的人員及其配偶、父母、子女;

五是與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員;

六是為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人;

七是最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員;

八是法律、行政法規、中國證監會、證券交易所及公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。

同時，還規定了擔任獨立董事應當符合六項基本條件：

一是根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

二是符合本辦法獨立性要求；

三是具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規及規則；

四是具有五年以上法律、會計、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

五是具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

六是法律、行政法規、中國證監會、證券交易所及公司章程規定的其他條件。

《辦法》要求獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

建立提名回避機制推行累積投票制選舉獨立董事

《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，建立提名回避機制，推行累積投票制選舉獨立董事，促進中小投資者積極行權。同時，建立獨立董事資格認定制度，要求交易所對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格并有權提出異議。對于交易所提出異議的，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

根據規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合計持有上市公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

《辦法》具體列舉獨立董事應當履行的職責及重點監督事項，在明確獨立董事參與董事會決策、監督及提出建議職責的基礎上，將監督事項重點聚焦于公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項。要求關聯交易等潛在重大利益沖突事項由獨立董事專門會議事前認可，財務會計報告及其披露等重大事項由審計委員會事前認可，增加獨立董事在關鍵領域監督的“話語權”;對非潛在重大利益沖突事項不再強制要求獨立董事發表獨立意見。同時促進獨立董事合理行使獨立聘請中介機構、征集股東權利 等特別職權，更好履行監督職能。

同時，增加獨立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨立董事專門會議機制，搭建獨立董事履職平臺，要求獨立董事對關鍵領域事項進行事前認可，前移監督關口。

加強獨立董事履職保障加大對不履職責任追究力度

《辦法》明確上市公司及相關人員應當從人員組織、知情權、經費等方面為獨立董事履職提供必要條件，鼓勵上市公司推動獨立董事提前參與重大復雜事項研究論證等環節，促進獨 立董事履職與公司內部決策流程有效融合。強化對相關主體不配合、阻撓獨立董事履職的監督管理，暢通監管機構與獨立董事的溝通渠道。

在監督管理與法律責任方面，《辦法》明確證監會、交易所、中國上市公司協會的職責，并規定上市公司及獨立董事應當對證監會及交易所的日常監管予以配合。明確上市公司、獨立董事及相關主體違反《辦法》規定的，證監會可以采取監管措施或者予以行政處罰，切實加大監管力度，按照責權利匹配原則，針對性細化列舉獨立董事責任認定考慮因素及不予處罰情形，體現過罰相當、精準追責。

此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項設置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應調整時間。

三大交易所表態

就獨立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所均有所表態，上交所表示，將落實獨立董事改革要求作為持續深化巡視整改、落實證監會新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案的重要工作，做好三方面工作，包括一是做好制度改革的落實銜接，全面修訂《股票上市規則》，系統完善規范運作指引。后續，還將及時調整公告格式、業務辦理等業務指南，確保獨立董事規則簡明清晰、切實可行。

二是強化獨立董事的任職管理和履職監督。引導上市公司及相關方審慎開展獨立董事提名選任工作，壓實候選人和提名人的首要責任，規范透明地做好獨立董事任職資格認定工作。在日常監管中，高度關注獨立董事的履職表現，督促其遵守獨立性等履職要求。構建完善科學嚴謹的獨立董事追責體系，根據履職情況合理區分責任，強化與證監會派出機構的協作，確保獨立董事履職盡責。

三是持續做好服務支持。將按照監管轉型工作要求，深入推進“三開門”，繼續發揚“店小二”精神，動態調整優化培訓課程，幫助獨立董事快速適應改革變化。進一步暢通獨立董事群體與交易所的溝通機制，用好獨立董事咨詢熱線等反饋渠道，為獨立董事積極履職提供保障。綜合開展座談調研，認真聽取獨立董事反饋的問題及意見建議，持續做好制度回溯評估。

深交所表示，將充分發揮交易所一線監管優勢，強化主動服務意識，以提升上市公司治理水平為切入點，落實落細獨立董事制度改革相關工作。優化制度體系，修訂主板和創業板的《股票上市規則》《規范運作指引》等相關自律監管規則，進一步明晰獨立董事的作用和定位，優化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式，保障獨立董事權益。

創新服務供給，以開展座談、調研等方式，認真聽取獨立董事在制度執行、任職履職方面提出的需求以及意見建議，推動優化獨立董事履職環境。同時，進一步主動服務，持續豐富培訓內容，優化培訓模式，便利市場主體，暢通獨立董事意見反饋機制，幫助獨立董事更快適應此次改革的變化，更好履行監督職責。嚴格自律管理。加大對獨立董事履職的自律管理力度，堅持對獨立董事任職資格從嚴把關，在日常監管中關注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規范獨立董事履職行為。

北交所表示，將通過優化制度規則、強化自律管理、深化市場服務等方式將獨立董事相關制度改革要求落實、落細。包括修訂上市規則和獨董指引等相關自律監管規則，進一步明晰獨立董事的作用和定位，優化獨立董事選任制度，強化獨立董事任職管理，完善獨立董事履職方式，保障獨立董事權益。全面加強獨立董事資格審查，在日常監管中密切關注獨立董事履職投入、履職保障、兼職家數等情況，壓緊壓實獨立董事履職責任，規范獨立董事履職行為。進一步強化主動服務意識，持續豐富培訓課程內容，增加培訓頻次，暢通獨立董事意見反饋機制，幫助北交所上市公司更好適應此次改革的變化，引導獨立董事規范履職，切實發揮應有作用。

關鍵詞：