4月14日，證監(jiān)會就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)向社會公開征求意見?！掇k法》共六章四十七條，包括總則、任職資格與任免、職責(zé)與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則等章節(jié)。

【資料圖】

具體來看，有以下關(guān)鍵內(nèi)容：

1、獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系等不得擔(dān)任獨(dú)立董事，具備擔(dān)任上市公司董事的資格、具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)等，可擔(dān)任獨(dú)立董事。

2、獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

3、上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。中國上市公司協(xié)會開展上市公司獨(dú)立董事信息庫建設(shè)和管理工作。上市公司可以從獨(dú)立董事信息庫選聘獨(dú)立董事。

4、上市公司股東大會選舉兩名以上獨(dú)立董事的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。鼓勵上市公司實(shí)行差額選舉，中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票，并披露表決結(jié)果。獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但是連續(xù)任職不得超過六年。

5、在明確獨(dú)立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項(xiàng)重點(diǎn)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。

6、增加獨(dú)立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨(dú)立董事專門會議機(jī)制，搭建獨(dú)立董事履職平臺，要求獨(dú)立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

7、明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，并明確對相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障的監(jiān)督約束力。

8、上市公司及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對證監(jiān)會及交易所的日常監(jiān)管予以配合，明確上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度。

9、按照責(zé)權(quán)利匹配原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，針對性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

10、對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。

八類人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

《辦法》明確獨(dú)立董事獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職等規(guī)定，建立獨(dú)立性定期測試機(jī)制，要求獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會，董事會每年進(jìn)行相應(yīng)評估并出具專項(xiàng)意見。

《辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性，八類人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關(guān)系;

二是直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;

三是在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女;

四是在上市公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任 職的人員及其配偶、父母、子女;

五是與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員;

六是為上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人;

七是最近十二個月內(nèi)曾經(jīng)具有第一項(xiàng)至第六項(xiàng)所列舉情形的人員;

八是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

同時，還規(guī)定了擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合六項(xiàng)基本條件：

一是根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

二是符合本辦法獨(dú)立性要求；

三是具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)則；

四是具有五年以上法律、會計、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

五是具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

六是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所及公司章程規(guī)定的其他條件。

《辦法》要求獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

建立提名回避機(jī)制推行累積投票制選舉獨(dú)立董事

《辦法》從提名、資格審查、選舉、持續(xù)管理、解聘等方面全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任機(jī)制，建立提名回避機(jī)制，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事，促進(jìn)中小投資者積極行權(quán)。同時，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，要求交易所對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料進(jìn)行審查，審慎判斷獨(dú)立董事候選人是否符合任職資格并有權(quán)提出異議。對于交易所提出異議的，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事。

根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。

《辦法》具體列舉獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)及重點(diǎn)監(jiān)督事項(xiàng)，在明確獨(dú)立董事參與董事會決策、監(jiān)督及提出建議職責(zé)的基礎(chǔ)上，將監(jiān)督事項(xiàng)重點(diǎn)聚焦于公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)。要求關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)由獨(dú)立董事專門會議事前認(rèn)可，財務(wù)會計報告及其披露等重大事項(xiàng)由審計委員會事前認(rèn)可，增加獨(dú)立董事在關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督的“話語權(quán)”;對非潛在重大利益沖突事項(xiàng)不再強(qiáng)制要求獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。同時促進(jìn)獨(dú)立董事合理行使獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)、征集股東權(quán)利 等特別職權(quán)，更好履行監(jiān)督職能。

同時，增加獨(dú)立董事的履職手段，建立健全董事會專門委員會及獨(dú)立董事專門會議機(jī)制，搭建獨(dú)立董事履職平臺，要求獨(dú)立董事對關(guān)鍵領(lǐng)域事項(xiàng)進(jìn)行事前認(rèn)可，前移監(jiān)督關(guān)口。

加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障加大對不履職責(zé)任追究力度

《辦法》明確上市公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)從人員組織、知情權(quán)、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，鼓勵上市公司推動獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜事項(xiàng)研究論證等環(huán)節(jié)，促進(jìn)獨(dú) 立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。強(qiáng)化對相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，暢通監(jiān)管機(jī)構(gòu)與獨(dú)立董事的溝通渠道。

在監(jiān)督管理與法律責(zé)任方面，《辦法》明確證監(jiān)會、交易所、中國上市公司協(xié)會的職責(zé)，并規(guī)定上市公司及獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對證監(jiān)會及交易所的日常監(jiān)管予以配合。明確上市公司、獨(dú)立董事及相關(guān)主體違反《辦法》規(guī)定的，證監(jiān)會可以采取監(jiān)管措施或者予以行政處罰，切實(shí)加大監(jiān)管力度，按照責(zé)權(quán)利匹配原則，針對性細(xì)化列舉獨(dú)立董事責(zé)任認(rèn)定考慮因素及不予處罰情形，體現(xiàn)過罰相當(dāng)、精準(zhǔn)追責(zé)。

此外，《辦法》對上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)設(shè)置一年的過渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時間。

三大交易所表態(tài)

就獨(dú)立董事制度的落地工作，上交所、深交所和北交所均有所表態(tài)，上交所表示，將落實(shí)獨(dú)立董事改革要求作為持續(xù)深化巡視整改、落實(shí)證監(jiān)會新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案的重要工作，做好三方面工作，包括一是做好制度改革的落實(shí)銜接，全面修訂《股票上市規(guī)則》，系統(tǒng)完善規(guī)范運(yùn)作指引。后續(xù)，還將及時調(diào)整公告格式、業(yè)務(wù)辦理等業(yè)務(wù)指南，確保獨(dú)立董事規(guī)則簡明清晰、切實(shí)可行。

二是強(qiáng)化獨(dú)立董事的任職管理和履職監(jiān)督。引導(dǎo)上市公司及相關(guān)方審慎開展獨(dú)立董事提名選任工作，壓實(shí)候選人和提名人的首要責(zé)任，規(guī)范透明地做好獨(dú)立董事任職資格認(rèn)定工作。在日常監(jiān)管中，高度關(guān)注獨(dú)立董事的履職表現(xiàn)，督促其遵守獨(dú)立性等履職要求。構(gòu)建完善科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)莫?dú)立董事追責(zé)體系，根據(jù)履職情況合理區(qū)分責(zé)任，強(qiáng)化與證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)的協(xié)作，確保獨(dú)立董事履職盡責(zé)。

三是持續(xù)做好服務(wù)支持。將按照監(jiān)管轉(zhuǎn)型工作要求，深入推進(jìn)“三開門”，繼續(xù)發(fā)揚(yáng)“店小二”精神，動態(tài)調(diào)整優(yōu)化培訓(xùn)課程，幫助獨(dú)立董事快速適應(yīng)改革變化。進(jìn)一步暢通獨(dú)立董事群體與交易所的溝通機(jī)制，用好獨(dú)立董事咨詢熱線等反饋渠道，為獨(dú)立董事積極履職提供保障。綜合開展座談?wù){(diào)研，認(rèn)真聽取獨(dú)立董事反饋的問題及意見建議，持續(xù)做好制度回溯評估。

深交所表示，將充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)管優(yōu)勢，強(qiáng)化主動服務(wù)意識，以提升上市公司治理水平為切入點(diǎn)，落實(shí)落細(xì)獨(dú)立董事制度改革相關(guān)工作。優(yōu)化制度體系，修訂主板和創(chuàng)業(yè)板的《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益。

創(chuàng)新服務(wù)供給，以開展座談、調(diào)研等方式，認(rèn)真聽取獨(dú)立董事在制度執(zhí)行、任職履職方面提出的需求以及意見建議，推動優(yōu)化獨(dú)立董事履職環(huán)境。同時，進(jìn)一步主動服務(wù)，持續(xù)豐富培訓(xùn)內(nèi)容，優(yōu)化培訓(xùn)模式，便利市場主體，暢通獨(dú)立董事意見反饋機(jī)制，幫助獨(dú)立董事更快適應(yīng)此次改革的變化，更好履行監(jiān)督職責(zé)。嚴(yán)格自律管理。加大對獨(dú)立董事履職的自律管理力度，堅持對獨(dú)立董事任職資格從嚴(yán)把關(guān)，在日常監(jiān)管中關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。

北交所表示，將通過優(yōu)化制度規(guī)則、強(qiáng)化自律管理、深化市場服務(wù)等方式將獨(dú)立董事相關(guān)制度改革要求落實(shí)、落細(xì)。包括修訂上市規(guī)則和獨(dú)董指引等相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，進(jìn)一步明晰獨(dú)立董事的作用和定位，優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事履職方式，保障獨(dú)立董事權(quán)益。全面加強(qiáng)獨(dú)立董事資格審查，在日常監(jiān)管中密切關(guān)注獨(dú)立董事履職投入、履職保障、兼職家數(shù)等情況，壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，規(guī)范獨(dú)立董事履職行為。進(jìn)一步強(qiáng)化主動服務(wù)意識，持續(xù)豐富培訓(xùn)課程內(nèi)容，增加培訓(xùn)頻次，暢通獨(dú)立董事意見反饋機(jī)制，幫助北交所上市公司更好適應(yīng)此次改革的變化，引導(dǎo)獨(dú)立董事規(guī)范履職，切實(shí)發(fā)揮應(yīng)有作用。

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