繼提交了扣非凈利潤連虧四年，合計虧損近90億元的業(yè)績報告后，次日，金貴銀業(yè)(002716)披露了重組交易報告書（草案），即發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。對于該草案中提及的標的公司即湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司（簡稱寶山礦業(yè)或標的公司）存在的諸多疑點問題，包括前五大客戶中多家公司同日成立、聯(lián)系電話相同、注冊地址臨近等異常情形、以及標的公司的評估值遠遠高出賬面價值，即其主要資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)平均增值超2000%等，近日，深交所對金貴銀業(yè)發(fā)出了問詢函。

巧合？何解？有利益關(guān)系？

多家大客戶同日成立、聯(lián)系電話相同、注冊地址臨近

【資料圖】

根據(jù)前述報告書，標的公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-10月前五大客戶銷售金額分別為 1.86億元、4.16 億元、4.58億元，占比分別為 63.63%、83.57%、86.92%，呈上升趨勢。從客戶類型來看，自 2021 年起，貿(mào)易公司銷售占比逐漸提升，2022 年公司前五大客戶全為貿(mào)易公司。

然而，蹊蹺的是，筆者注意到，標的公司的前五大客戶中多家客戶信息顯示驚人的“相似”。

問詢函提及，經(jīng)查詢公開信息，其中，湖南領(lǐng)泰貿(mào)易有限公司（簡稱“湖南領(lǐng)泰”）與湖南斯磊貿(mào)易有限公司（簡稱“湖南斯磊”）均于2021 年 7 月 21 日成立，實繳資本為 0，參保人數(shù)為 0，成立不足半年即與標的公司發(fā)生大額交易并成為前五大客戶，且兩家公司注冊地址臨近，企業(yè)聯(lián)系電話相同。

與此同時，湖南神馬億通實業(yè)有限公司（簡稱“神馬億通”）注冊地址與湖南領(lǐng)泰、湖南斯磊臨近，企業(yè)聯(lián)系電話與湖南領(lǐng)泰法定代表人劉佳華控制的另一家企業(yè)相同；

另外，湖南公爵貿(mào)易有限公司（簡稱“湖南公爵”）企業(yè)聯(lián)系電話與湖南領(lǐng)泰、湖南斯磊相同。

對此，深交所要求金貴銀業(yè)“說明湖南領(lǐng)泰、湖南斯磊、神馬億通、湖南公爵同日成立、聯(lián)系電話相同、注冊地址臨近等異常情形的原因及合理性；是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能導致利益傾斜的關(guān)系，如是，請根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》要求，對前五大客戶銷售情況進行補充更正。”

與此同時，針對湖南領(lǐng)泰、湖南斯磊成立不足半年即成為寶山礦業(yè)的五大客戶，深交所要求金貴銀業(yè)“結(jié)合湖南領(lǐng)泰、湖南斯磊經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)資質(zhì)、業(yè)務(wù)及人員規(guī)模、與標的公司業(yè)務(wù)往來具體內(nèi)容、交易金額，說明前述客戶資金實力、資信情況是否與采購規(guī)模是否匹配，成立不足半年即發(fā)生大額交易并成為前五大客戶的商業(yè)合理性，相關(guān)銷售是否真實”

合理？公允？損害上市公司利益？

采礦權(quán)、探礦權(quán)評估價遠超賬面價值、溢價超2000%

根據(jù)前述草案披露的數(shù)據(jù)，寶山礦業(yè)的礦業(yè)權(quán)即采礦權(quán)、探礦權(quán)，其評估價遠遠超出賬面價值，平均增值率超2000%。

其中，采礦權(quán)方面。報告書顯示，標的公司主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)（包含一項采礦權(quán)和兩項探礦權(quán)），湖南寶山鉛鋅銀礦采礦權(quán)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行評估，采礦權(quán)賬面價值為0.14億元，評估值為3.18億元，增值率 2,180.85%，評估儲量依據(jù)湖南省有色地質(zhì)勘查局于 2015年出具的《儲量核實報告》和 2022 年出具的《2021 年儲量年報》，評估選取的產(chǎn)品價格主要參考在評估基準日近四年內(nèi)湖南省同品位產(chǎn)品均價。

另外，探礦權(quán)方面。湖南寶山鉛鋅銀-400 米以下探礦權(quán)（以下簡稱“探礦權(quán)一”）、湖南省桂陽縣寶山鉛鋅銀礦邊部普查探礦權(quán)（以下簡稱“探礦權(quán)二”）賬面價值合計 0.16 億元，評估值合計 3.69億元，增值率 2,224.24%，主要為探礦權(quán)一增值，探礦權(quán)一正處于“探轉(zhuǎn)采”詳查階段，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估；探礦權(quán)二勘查和研究程度較低，采用勘查成本效用法評估。

不過，這次的估值，與去年10月有色集團對標的公司增資時的評估值相差較大。根據(jù)上述草案，前次評估中寶山礦業(yè)的所有者權(quán)益的賬面值為 75,184.13 萬元，本次評估中寶山礦業(yè)的所有者權(quán)益的賬面值為 81,762.73 萬元，賬面值差異為 6,578.60 萬元；前次評估中寶山礦業(yè)的所有者權(quán)益的評估值為 133,098.30 萬元，本次評估中寶山礦業(yè)的所有者權(quán)益的評估值為 120,693.01 萬元，評估值差異為-12,405.29 萬元。

對此，深交所要求金貴銀業(yè)“說明采礦權(quán)和探礦權(quán)一評估所用重要參數(shù)（包括但不限于可信度系數(shù)、設(shè)計損失量、采礦損失量、礦石貧化率、選礦回收率、折現(xiàn)率）的確定依據(jù)及合理性，與 2022 年 10 月有色集團對標的公司增資時的評估值存在差異的原因及合理性。”

另外，報告書顯示，鉛、鋅屬于強周期性行業(yè)，價格波動較大，且標的公司鉛精礦銷售價格近年呈上升趨勢。據(jù)此，深交所要求金貴銀業(yè)“結(jié)合鉛、鋅近五年、近十年均價，說明采礦權(quán)評估選取近四年均價的原因及合理性，評估參數(shù)的選取是否審慎、公允，是否存在損害上市公司利益的情形”。

安全生產(chǎn)有保障？

有項目尚未完成安評備案/批復、曾發(fā)生冒頂片幫事故致2人身亡

根據(jù)報告書，金貴銀業(yè)擬通過發(fā)行股份方式收購標的公司100%股份，標的公司主營業(yè)務(wù)為鉛鋅礦采選。截至前述草案報告書簽署日，根據(jù)寶山礦業(yè)提供的資料，寶山礦業(yè)共有 3 項已建項目。

對此，深交所要求金貴銀業(yè)“說明標的公司所涉及的已建、在建、擬建項目是否屬于‘高耗能、高排放’項目，是否符合國家或地方有關(guān)政策要求及落實情況，是否需履行相關(guān)主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況，是否符合環(huán)境影響評價文件的要求，是否獲得相應(yīng)級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復。”

筆者注意到，三項已建項目中，其中，“湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司深部開采工程”項目于2015年3月17日獲得《關(guān)于湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司深部開采工程核準的批復》（湘經(jīng)信投資核[2015]5 號），并于2015年1月16 日獲得湖南省環(huán)境保護廳《關(guān)于湖南省桂陽縣寶山鉛鋅銅鉬多金屬礦深部資源開采工程環(huán)境影響報告書的批復》。

不過，目前，“湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司深部開采工程”項目尚未完成安評備案/批復。

金貴銀業(yè)在上述草案中提及，寶山礦業(yè)已取得“湖南寶山有色金屬礦業(yè)有限責任公司深部開采工程”所需的安全生產(chǎn)許可證，不會對寶山礦業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。湖南省應(yīng)急管理廳于2023 年 4 月 17 日出具說明：你單位已合法取得安全生產(chǎn)許可證，能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營。

盡管“已合法取得安全生產(chǎn)許可證”，不過，目前，寶山礦業(yè)仍未完成安評備案/批復，又是否存在相關(guān)安全生產(chǎn)方面的隱患？

據(jù)悉，安評備案涉及公司生產(chǎn)安全事故綜合應(yīng)急預案和專項應(yīng)急預案，而這些對于礦山作業(yè)的工人而言，至關(guān)重要。畢竟，寶山礦業(yè)曾發(fā)生過致死的安全事故。

公開資料顯示，2020 年 6 月 20 日，寶山礦業(yè)采礦工區(qū)西部－150 中段 161 南采場發(fā)生一起冒頂片幫事故，屬于造成 2 人死亡的一般生產(chǎn)安全責任事故，寶山礦業(yè)對 2020 年“6.20”冒頂片幫事故發(fā)生負有責任，被郴州市應(yīng)急管理局罰款 35 萬元。

據(jù)了解，冒頂片幫是指礦井、隧道、涵洞開挖、襯砌過程中因開挖或支護不當，頂部或側(cè)壁大面積垮塌造成傷害的事故。礦井作業(yè)面、巷道側(cè)壁在礦山壓力作用下變形，破壞而脫落的現(xiàn)象稱為片幫，頂部垮落稱為冒頂，二者常同時發(fā)生。兩者常同時發(fā)生人身傷亡事故，統(tǒng)稱為冒頂片幫。

盡管存在諸多疑點，也有待金貴銀業(yè)進一步作出回應(yīng)。不過，從近幾年的經(jīng)營來看，拓展、集中上游資源，于國有企業(yè)的金貴銀業(yè)而言或是迫切的。公開數(shù)據(jù)顯示，最近四年即2019年至2022年，金貴銀業(yè)歸母扣非凈利潤接連四年虧損，分別錄得-36.44億元、-49.28億元、-1.02億元、-2.04億元，合計虧損約88.78億元。

（圖片來源：巨潮資訊網(wǎng)、深交所）

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