按照既定時間表設置，A股公司樂普醫(yī)療(300003.SZ) 發(fā)行的全球存托憑證(GlobalDepositary Receipts，以下簡稱“GDR”)將于9月21日正式在瑞士證券交易所(以下簡稱“瑞交所”)上市。
樂普醫(yī)療此次發(fā)行的GDR數量為17,684,396份，每份12.68美元，所代表的基礎證券A股股票為88,421,980股，募集資金總額約為2.24億美元。
今年已有科達制造、杉杉股份、格林美、國軒高科等多家A股上市公司發(fā)行的GDR在瑞交所上市，而且加入這一名單的企業(yè)還在增加。9月1日，健康元、欣旺達發(fā)布公告稱發(fā)行GDR將在瑞交所上市獲中國證監(jiān)會批復。9月16日，錦江酒店發(fā)布公告稱，上海市國資委原則同意公司董事會提出的以不超過2億股新增發(fā)的A股股票作為基礎證券，發(fā)行GDR并在瑞交所掛牌上市的方案。9月19日，杭可科技公告顯示，擬籌劃境外發(fā)行GDR在瑞士證券交易所上市。
“一方面中概股因審計底稿問題，前途未卜，目前已有中石油等多家企業(yè)申請退市。另一方面中國企業(yè)募資形勢嚴峻，上半年無論A股還是H股募資額都出現(xiàn)不同程度縮水。”中銀律師事務所管委會主席、高級合伙人閆鵬和律師向經濟觀察網表示，根據中國證監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定，允許符合條件的上交所、深交所上市公司以A股股票為基礎證券，在英國、瑞士、德國等境外資本市場發(fā)行并上市由存托人簽發(fā)的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內上市公司對應的基礎證券權益。目前來看，由于瑞士上市和交易的優(yōu)勢，很多企業(yè)選擇去瑞交所。尤為重要的是，中國企業(yè)在瑞交所上市，可以選擇適用中國的會計準則。
交易所上市比較
2020年12月，美國國會表決通過《外國公司問責法案》(HFCAA)。該法案規(guī)定，如果外國上市公司連續(xù)三年未能提交美國公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)所要求的報告，允許美國證券交易委員會(SEC)將其從交易所摘牌。
目前，已有中國人壽、中石化、中石油等多家中概股企業(yè)發(fā)布申請退市公告，另有超過150家中概股被美國證監(jiān)會納入“預摘牌名單”。
據畢馬威發(fā)布的《中國內地和香港IPO市場2022年中期回顧》顯示，受全球市場氣氛影響，香港新股市場表現(xiàn)放緩，上半年總募資額為港幣178億元，較去年同期下降約92%，完成24宗交易。
當中概股在美國資本市場受阻時，中國企業(yè)在歐洲會打開了另一扇窗嗎?
早在2018年10月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定(試行)》，正式建立上交所與倫敦證券交易所(下稱“倫交所”)互聯(lián)互通的機制(下稱“滬倫通”)，符合條件的上交所上市公司，可以在英國發(fā)行GDR并在倫交所上市。滬倫通于2019年6月開始運作，為中國企業(yè)在歐洲融資提供了新的渠道。
2022年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《境內外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》，將深交所符合條件的上市公司納入適用范圍，并將存托憑證業(yè)務的境外交易所市場拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。
閆鵬和認為，對于國內企業(yè)而言，發(fā)行GDR實現(xiàn)多地上市，既有利于擴大中國企業(yè)的對外融資渠道，突破單一市場的融資限制，也可以實現(xiàn)不同市場的互聯(lián)互通，加強國際合作交流，促進跨境貿易。中歐資本市場建立聯(lián)系，以存托憑證上市，可使兩地市場的合作聯(lián)系加大，使得國內企業(yè)獲得多元境外融資渠道。
目前，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力、明陽智能等企業(yè)已登陸倫交所，而科達制造、杉杉股份、格林美等企業(yè)則選擇瑞交所。
“中國企業(yè)通過GDR直接上市或者公開發(fā)行與募集進入瑞士市場，可以增強現(xiàn)有股東的流動性并獲得新的資金。”閆鵬和表示，在增強現(xiàn)有股東流動性方面，由于沒有新股發(fā)行，現(xiàn)有股東股權不會稀釋;沒有禁售協(xié)議限制董事、高管或主要股東再出售股票;股票允許在瑞士交易，并能為基于股票的補償提供更好的選擇;避免巨額承銷費用而節(jié)省交易成本。在獲得新資金方面，資金可用于資本支出和償還現(xiàn)有債務;提升公司的公眾認知，并形成流動性實現(xiàn)價值更大化。
中銀律師事務所比較了瑞士GDR融資對比A股定增的優(yōu)勢：A股定增周期一般在6-9個月;融資幣種僅為人民幣，資金用途有一定限制，若采用配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象以外的其他的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金30%;A股定增投資者認購的股票6個月內不得轉讓。而瑞士GDR發(fā)行周期在實踐中一般為4-6個月;融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強制兌回;中歐通境內外相關規(guī)定對GDR發(fā)行募集資金的用途暫無硬性限制，資金使用相對靈活，可根據需求靈活選擇留存境外或調回境內使用。既可用于海外投資并購，又可用于補充流動資金和償還債務等多種用途。GDR投資者在GDR發(fā)行上市后即可在境外交易所交易，且自GDR上市之日起120天后還可選擇轉換為境內A股流通，轉讓限制相對較少，鎖定期更短。
與A+H相比，中銀律師事務所認為瑞士GDR審核也具有一定優(yōu)勢。A+H股雙重上市需要按照IPO相關標準審核;在發(fā)行價格方面，H股股價相對A股股價普遍存在較大程度的折價;且H股與A股股東將被視為不同類別股東，在股東大會、表決機制等方面增加公司治理成本。而瑞士GDR審核要求相對寬松;GDR發(fā)行價格原則上不低于定價基準日前20個交易日A股均價的90%，發(fā)行價格相對較高，融資效率較高， 攤薄效應相對較小;GDR投資者不會被視為與A股股東不同類別的股東，對公司治理成本影響較小。
正是基于諸多優(yōu)勢，瑞士GDR獲得越來越多中國企業(yè)青睞。但是，什么樣的A股企業(yè)更適合去瑞士GDR?
閆鵬和表示，“滬倫通”機制下已發(fā)行GDR并結束限制期的4家上市公司均為金融、電力企業(yè)，今年3月GDR擴容后，當前新增的17家已發(fā)行或擬發(fā)行GDR的上市公司中“新經濟”含量顯著上升，涉及新能源、新材料、新消費、大健康、TMT等板塊，行業(yè)分布更加多元化，且大部分都有一定程度的海外業(yè)務布局，其中有多家明確提出擬建設相關海外項目。隨著GDR發(fā)行數量增加形成規(guī)模效應，以及更多非陸股通標的參與，GDR對境外投資者的吸引力有望提升，企業(yè)海外融資成本和融資門檻或進一步降低。
不過，閆鵬和提示，到瑞士發(fā)行GDR，同樣涉及到外資準入問題，外資股比限制，還面臨網絡安全審查、保密和檔案管理等去境外發(fā)行證券和上市所面臨的同類挑戰(zhàn)。外國投資者對中國企業(yè)的認知和接受度有待進一步觀察。目前決定在瑞士發(fā)行GDR的主要是200億以上市值的一類A股上市公司，幾十億市值上市企業(yè)的市場接受度還不明朗。
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