REITS界的“重大資產(chǎn)重組”即將迎來新的監(jiān)管指引。

4月15日，滬深交易所宣布，通過借鑒境外REITs市場經(jīng)驗并參照上市公司重大資產(chǎn)重組和再融資相關規(guī)定，起草了《公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業(yè)務指引第3號——新購入基礎設施項目(試行)》(簡稱《指引》)，并向市場公開征求意見，意見反饋截至4月30日。

據(jù)了解，《指引》是交易所規(guī)范和引導基礎設施基金存續(xù)期間，新購入基礎設施項目及相關的擴募、信息披露等事項的基本規(guī)則，對新購入項目的業(yè)務全流程重要節(jié)點、擴募份額發(fā)售等關鍵事項均進行了規(guī)定。未來，公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發(fā)售相關安排將有據(jù)可依。

三條思路牽引政策導向

交易所稱，《指引》主要按照以下三大思路制定。

一是堅持市場化理念，以上市公司為參考范本，并強調(diào)REITs的資產(chǎn)特性。

公募REITs作為資產(chǎn)上市主體，新購入基礎設施項目及擴募發(fā)售相關安排，與上市公司重大資產(chǎn)重組與再融資相似，與傳統(tǒng)證券投資基金差異較大。《指引》在新購入基礎設施項目的程序、信息披露、停復牌等方面充分借鑒了上市公司相關實踐經(jīng)驗，整體以信息披露為核心，壓嚴壓實中介機構等市場主體的責任，同時在相關環(huán)節(jié)中突出REITs的資產(chǎn)上市平臺特性。

二是明確市場預期，參照首次發(fā)售相關要求，并加強信息披露。

《指引》在基礎設施項目的標準和要求、戰(zhàn)略配售安排、盡職調(diào)查要求、信息披露等方面與首次發(fā)售要求一致，并考慮了基礎設施基金運營穩(wěn)定性的相關安排。同時，堅持“強化信息披露、審慎停牌”的原則，提高信息披露的公平性、及時性、準確性，限定停牌時間，提高工作透明度，明確市場預期。

三是按照急用先行的原則，以新購入基礎設施項目為著力點，并規(guī)范募集資金其他用途。

前期調(diào)研，基礎設施基金存續(xù)期間擴募資金主要用于新購入基礎設施項目，也存在重大維修改造等其他安排。考慮到現(xiàn)階段REITs擴募主要用于新購入基礎設施項目，《指引》以此規(guī)范重點，同時明確了擴募不購入資產(chǎn)的事項同樣參照適用。

明確三種擴募方式

文件顯示，此次起草的《指引》(征求意見稿)共7章56條，主要包括明確新購入基礎設施項目的條件，明確購入基礎設施項目的程序安排，明確信息披露管理及停復牌要求，明確擴募購入資產(chǎn)的發(fā)售和定價安排四方面內(nèi)容。

值得注意的是，與上市公司再融資類似，該征求意見稿同樣規(guī)定了三種擴募形式。基礎設施基金擴募可以向不特定對象發(fā)售(包括向原持有人配售和公開擴募)，也可以向特定對象發(fā)售(以下簡稱定向擴募)。具體來看：

第一種情況，向原持有人配售的要求。

明確向原持有人配售上限不超過配售前基金份額總額的50%，持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯(lián)方應當承諾認購基金份額的數(shù)量。并進一步細化了配售失敗情形、配售對象及價格的要求。

第二種情況，公開擴募的方式和要求。

明確基礎設施基金公開擴募的可以全部或者部分向權益登記日登記在冊的原基礎設施基金持有人優(yōu)先配售，其他投資者可以參與優(yōu)先配售后的余額認購。公開擴募的發(fā)售價格可以由基金管理人、財務顧問(如有)根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發(fā)售價格應不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金二級市場均價。

第三種情況，定向擴募的要求。

明確基礎設施基金定向擴募發(fā)售對象應當符合基金持有人大會決議規(guī)定的條件，且每次發(fā)售對象不超過35名。考慮到REITs收益穩(wěn)定、波動率相對較低的產(chǎn)品特征，定向擴募發(fā)售價格應不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。還細化了定向擴募定價機制及鎖定期相關安排。

此外，涉及向原持有人配售和公開擴募的，基礎設施基金應根據(jù)規(guī)定停復牌。因擴募使投資者擁有權益的基金份額比例達到一定標準的，應當按照相關規(guī)定履行相應的程序和義務。

擴募促進REITs市場擴容

4月12日，華夏中國交建(9.92 -2.07%,診股)REIT公眾發(fā)售部分的配售比例為0.84%，刷新了公募基金產(chǎn)品配售比例的歷史最低紀錄。同時此次發(fā)行累計吸金超1500億元，在今年基金發(fā)行冷清的背景下殊為難得。

在需求持續(xù)增加的背景下，市場普遍對公募REITs的未來擴容充滿信心。德邦證券首席策略分析師吳開達表示，參考海外REITs的發(fā)展情況，基礎設施REITs擴募的機制對于REITs市場的規(guī)模增長具有重要作用。根據(jù)華夏基金的研究，近年來美國REITs年度擴募規(guī)模已達到300-500億美元，約占當年市值總量的2%-4%，是REITs規(guī)模增長的主要途徑。

他還提到，市場對于我國公募REITs擴募細則的期盼由來已久，早在此次指引正式公布之前，已有多家公募針對基礎設施REITs擴募做好了系統(tǒng)、人員、投研、資產(chǎn)篩選等相應的前期準備工作。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至4月15日我國公募REITs的整體市場規(guī)模已經(jīng)達到446億元人民幣，在政策規(guī)范和市場機制的深化下公募REITs在硬件和軟件上都具備了健康成長的條件，未來將有望迎來公募REITs市場的高速擴容。

申萬宏源(4.39 -1.35%,診股)房地產(chǎn)行業(yè)首席分析師袁豪則表示，擴募機制是REITs產(chǎn)品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環(huán)節(jié)。當前公募REITs產(chǎn)品存在稀缺性、呈供不應求局面，同時當前市場面臨流動性寬松、資產(chǎn)荒局面，REITs擴募有利于滿足投資者穩(wěn)健類投資需求。

他認為，新規(guī)引入擴募機制，有利于平穩(wěn)二級市場價格，提高市場流動性。鑒于國際REITs底層資產(chǎn)仍大多為商業(yè)地產(chǎn)，后續(xù)納入值得期待。短期而言，REITs擴募利好倉儲物流、產(chǎn)業(yè)園等現(xiàn)有資產(chǎn)盤活，已有上市主體規(guī)模實現(xiàn)穩(wěn)步增長。未來REITs擴圍至商業(yè)地產(chǎn)后，行業(yè)運營模式有望從重資產(chǎn)輕運營轉(zhuǎn)向輕資產(chǎn)重運營模式，開發(fā)+持有+管理鏈條更為成熟;融資模式由短期債務化融資轉(zhuǎn)為更多長期的股權化融資，債務資本結(jié)構優(yōu)化，幫助房企和地方政府去杠桿。

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