2018年7月1日起,非自然人客戶在金融機構開戶時,需要登記受益所有人(自然人)身份基本信息,并提供公司章程、高管名單、股東份額清單等材料。之前已開立賬戶的非自然人客戶,也需要按照上述要求補充信息和材料。
那么,受益所有身份識別要求是怎么來的?什么是受益所有人?金融機構會搜集哪些信息作為受益所有人身份識別的證明?以及受益所有人身份識別的意義有哪些呢?請看下文。
受益所有人身份識別是怎么來的
2016年9月,FATF向G20集團提交了一份報告,建議制定落實有關法人企業透明度和受益所有權的國際標準,同時還決定針對各國執行《關于加強受益所有權標準的文件》的情況進行評估。
中國于2018年接受第四輪互評估前夕,為執行FATF的建議,我國先后發布了《中國人民銀行關于加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》(銀發【2017】235號文)和《中國人民銀行關于進一步做好受益所有人身份識別工作有關問題的通知》(銀發【2018】164號文),對受益所有人身份識別進行了規范。
什么是受益所有人
根據235號和164號文規定,受益所有人的判定按照以下三個順位執行:
受益所有人判定的第一順位,是持有或間接持有超過25%公司股權、表決權或合伙權益的自然人,可以稱之為自然人大股東;
受益所有人判定的第二順位,是掌握財務、人事大權的自然人;
受益所有人判定的第三順位,是高級管理人員,比如法定代表人、CEO、總經理等。
根據受益所有人判定規則,若沒有符合第一順位條件的自然人,則識別為符合第二順位條件的自然人;如發現也沒有符合第二順位條件的自然人,則將高級管理人員識別為受益所有人。
例外的情況是,個體工商戶、個人獨資企業、不具備法人資格的專業服務機構、經營農林漁牧產業的非公司制農民專業合作組織的受益所有人,可以是其法定代表人或實際控制人。
什么情況下識別及如何識別受益所有人
235號文規定,金融機構應加強對非自然人客戶的身份識別:
1. 應當加強對非自然人客戶的身份識別,在建立或者維持業務關系時,采取合理措施了解非自然人客戶的業務性質與股權或者控制權結構,了解相關的受益所有人信息。
2. 應當根據實際情況以及從可靠途徑,以可靠方式獲取的相關信息或者數據,識別非自然人客戶的受益所有人,并在業務關系存續期間,持續關注受益所有人信息變更情況。
3.應當核實受益所有人信息,并可以通過詢問非自然人客戶、要求非自然人客戶提供證明材料、查詢公開信息、委托有關機構調查等方式進行。
4.應當登記客戶受益所有人的姓名、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。
5.對來自特定風險地域的客戶、特定身份的自然人客戶、受益所有人為特定身份的非自然人客戶及特定業務關系中的客戶,應當采取強化的風險識別措施。
164號文規定,金融機構應當建立健全并有效實施受益所有人身份識別機制:
1.在與非自然人客戶建立業務關系以及業務關系存續期間,按照規定應當開展身份識別的,應當同時開展受益所有人身份識別工作,并應當確保相關信息的完整性、準確性和時效性。
2.非自然人客戶的股權或控制權結構異常復雜,存在多層嵌套、交叉持股、關聯交易、循環出資、家族控制等復雜關系的,受益所有人來自洗錢和恐怖融資高風險國家等情形,或者受益所有人信息不完整或無法完成核實的,應當綜合考慮各類風險因素,決定是否與其建立或者維持業務關系;決定建立或者維持業務關系的,應當采取調高客戶風險等級加強資金交易監測分析、獲取高級管理層批準等嚴格的風險管理措施;無法進行受益所有人身份識別工作,或者經評估超過本機構風險管理能力的,不得與其建立或者維持業務關系。
3.金融機構應當充分利用從“企業信用信息公示平臺”等可靠途徑、以可靠方式獲取的信息、數據或者資料識別和核實受益所有人信息。
4.應當根據非自然人客戶的法律形態,確定了解、收集并妥善保存與受益所有人身份識別工作有關的信息、數據或者資料的具體范圍,并對其采取規定的保密措施。
綜上所述,在與客戶建立業務關系及業務關系存續期間,應當識別受益所有人身份識別,登記客戶受益所有人的姓名、地址、身份證件或者身份證明文件的種類、號碼和有效期限。
識別受益所有人有什么意義
2017年,國務院辦公廳發布了《關于完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監管體制機制的意見》(簡稱“三反”意見),我國已將洗錢、恐怖融資、逃稅等威脅金融穩定、社會安全的不法行為作為打擊的重點。
洗錢、恐怖融資、逃稅犯罪都具有極強的隱蔽,很多犯罪分子都通過注冊公司掩蓋其非法資金的來源和性質,由于有不法資金不計成本的投入、有保護傘的支撐,這些不法企業會嚴重擾亂正常的市場經營秩序,對正當經營企業造成大的沖擊。
如一些貪官被抓獲后,發現這個貪官名下實際控制了很多的公司,通過其名下的公司對不當得利進行清洗,又比如某些明星,通過成立工作室、簽訂陰陽合同,逃稅金額高達數億。這些行為不但對社會風氣造成了不良影響,也嚴重侵害了守法公民的正當利益!
因此識別受益所有人對社會金融穩定及保護公民正當利益有重要的意義,識別受益所有人就是在為社會金融穩定添磚加瓦,有利于你我他。