延期近兩個月，天沃科技（002564.SZ）2022年年報、2023年一季報終于在6月28日晚間披露。數據顯示，天沃科技2020年、2021年和2022年連續(xù)三個會計年度經審計扣非前后凈利潤均為負值，公司股票也將面臨“披星戴帽”。

在壓力之下，天沃科技的重組計劃也終于再次有了進展。6月28日晚，天沃科技同時發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產出售事項。公司與上海電氣控股集團有限公司（以下簡稱“上海電氣”）于 2023年6月28日簽署了《關于出售中機國能電力工程有限公司80%股權之意向協議》，公司擬向上海電氣或其指定的控股子公司出售所持有的中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%股權。

鈦媒體APP了解到，該項重組計劃曾于今年4月被終止，天沃科技當時表示，重組過程中存在多個風險事項。而如今，在風險提示中，卻并未提及中機電力的相關訴訟風險。對于公司來說，出售子公司股權迫在眉睫，但能否及時擺脫業(yè)績包袱，仍是未知。

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2022年巨虧超39億元，三獨董稱“不保真”

鈦媒體APP了解到，天沃科技上市之初，主營業(yè)務是石油化工、煤化工、化工、有色金屬等領域壓力容器、非標設備的設計、制造，主要產品是各種材質及規(guī)格的換熱器、分離器、反應釜、儲罐、塔器、過濾器、蒸發(fā)器等。

2016年，天沃科技曾通過三起資產并購進入新的賽道。公司先后完成對中機電力80%股權、張家港飛騰鋁塑板股份有限公司70%股權、無錫紅旗船廠有限公司共計60%的股權的收購，快速進入能源建設服務領域、新材料應用領域及軍工領域。

自2016年完成并購后，電力工程EPC取代石化裝備成為天沃科技營收的第一大來源。不過，電力工程EPC的業(yè)務規(guī)模自2019年開始呈現收縮趨勢。據財報，2019-2021年，該項業(yè)務營收分別為73.95億元、44.51億元、39.63億元，占各期營業(yè)總收入比重分別為68.6%、57.72%、58.21%。

此外，自從轉型之后，天沃科技的凈利潤便開始呈現下滑趨勢。數據顯示，在2017-2019年期間，天沃科技歸屬凈利潤分別是2.25億元、7460萬元、4239萬元。2020年起，天沃科技更是接連虧損。數據顯示，天沃科技2020年、2021年歸屬凈利潤分別是-11.6億元、-6.93億元，扣非凈利潤分別為-12.55億元、-7.63億元。

根據天沃科技最新公布的2022年年報顯示，2022年度，公司實現營收35.91億元，同比下降47.25%；凈利潤虧損39.45億元，同比下降469.02%；扣非凈利潤虧損41.56億元。截至2022年年末，公司凈資產為-21.39億元，同比下降218.13%。

由于天沃科技2020年、2021年和2022年連續(xù)三個會計年度經審計扣非前后凈利潤均為負值。因此，公司也將在6月30日復牌后并被實施退市風險警示和其他風險警示，實施后的股票簡稱由“天沃科技”變更為“*ST天沃”。

值得注意的是，在天沃科技董事會審議2022年財報、2022年度利潤分配預案、2023年一季報等多份議案時，公司的三位獨立董事石桂峰、孫劍非和陶海榮均投了反對票。他們表示：“我們作為公司獨立董事無法保證2022年年度報告和2023年第一季度報告的真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。”

三位獨董稱，由于證監(jiān)會立案調查尚無結果，其無法判斷立案調查結果對公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量等方面可能造成的影響。同時，其無法判斷2022年新的商譽減值測算表是否能準確反映公司下屬子公司中機電力的未來經營狀況，以及對報告期內公司財務狀況、經營成果和現金流量等方面可能造成的影響。

重啟“甩包袱”計劃，或上演1元賤賣

面對公司的巨額虧損，天沃科技表示，公司管理層已制訂并采取包括積極推進資產重組、積極溝通降低訴訟風險、強化各業(yè)務板塊經營規(guī)劃、提升內部管理效率、加強應收款項回收、加強與銀行等金融機構的合作等措施改善天沃科技財務狀況。

6月28日晚，天沃科技還宣布與上海電氣簽署了《意向協議》，公司擬向上海電氣或其指定的控股子公司出售所持有的中機電力80%股權。雙方協商約定，交易價格不低于1元。

公開資料顯示，2022年，中機電力營業(yè)收入10.06億元，同比下降76.82%；凈利潤虧損22.07億元，虧損金額同比上升245.60%。截至2022年末，中機電力資產總額為160.44億元，負債總額為178.32億元，資產負債率為111.15%。因此，如本次交易順利完成，天沃科技將不再持有中機電力股權，中機電力將不再納入公司合并報表范圍，本次交易有利于公司維持持續(xù)經營能力。

鈦媒體APP了解到，去年12月底，天沃科技就與上海電氣簽署意向協議書，公司擬向上海電氣出售所持有的中機電力80.00%股權，到今年3月31日晚，天沃科技還披露了前述資產重組的進展，稱本次交易涉及資產的盡職調查、審計、評估工作正在有序推進之中。

然而今年4月26日，天沃科技突然發(fā)布了《關于公司終止重大資產重組的議案》，公司表示，終止重大資產重組并與交易對方簽署本次交易的解除協議。當時，天沃科技給出的解釋是：“因近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經審慎研究分析并經交易各方協商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產重組事項。”

隨后，該項重組計劃突然終止也引來了監(jiān)管的問詢。在回復監(jiān)管問詢函時，天沃科技表示：本次交易籌劃及推進期間，出現中機電力新增多起重大被訴案件、棗莊八一破產重整和中機電力資產減值風險等多個事項，增加了中機電力股權評估價值的不確定性以及本次交易的風險。鑒于前述情況，交易對手方與公司經充分協商、審慎考量，并經雙方履行決策程序后，同意終止本次交易。

時隔僅2個月，天沃科技或許因持續(xù)虧損再次重啟了剝離資產計劃，但在重組方案中，公司在風險提示卻并未提到上述的“訴訟風險”。那么，此類風險是否解決？鈦媒體APP致電公司試圖了解更多情況，但截至發(fā)稿，對方電話無人接聽。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩）

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