條款博弈機會更多。目前已推出的方案中對于定向可轉債的各項條款已有詳細的規定，對定向可轉債用于并購和融資的具體定價方式、鎖定期和解鎖條件、轉股股份來源、存續期、下修條款、上修條款、強制轉股條款、提前回售條款等細節做出了明確。定向可轉債初始轉股價格的確定是參照發行股份定價的基準，目前的方案看均是和發行股份的價格一致。定向可轉債的鎖定期從公開可轉債的6個月延長為12個月不得轉讓和轉股，12個月后根據承諾業績達成情況分批解鎖，定向發行的轉債也不會上市交易。

定向可轉債轉股的股份來源新增了公司回購形成的庫存股，發行期限通常為3年、5年或6年，較此前公開可轉債的5年和6年有所縮短。定向可轉債的轉股價格下修的條件較公開可轉債有所放松：公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時(公開可轉債大多是80%)，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，修正后的轉股價格不得低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日交易均價的90%(公開可轉債一般是股東大會前20個交易日均價和前一日交易均價)。同時定向可轉債的提前回售條款也有所放松：如公司股票連續30個交易日的收盤價格均低于當期轉股價格的80%或70%(公開可轉債多是70%)，則交易對方有權行使提前回售。定向可轉債新增了轉股價格上修條款和強制轉股條款取代公開可轉債原有的提前贖回條款：當交易對方提交轉股申請日前二十日交易均價不低于當期轉股價格150%時，則當次轉股時應按照當期轉股價的130%進行轉股，但當次轉股價格最高不超過初始轉股價格的130%;如公司股票連續30個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%時，上市公司董事會有權提出強制轉股方案至股東大會審議表決，通過后將強制轉股。

定向可轉債下修條款和提前回售條款的條件放松，新增上修條款和強制轉股條款，股價波動更容易達到相關條件，并且定向可轉債發行的規模較大，公司促使其轉股的動力更強，二級市場正股的博弈機會亦更多。