樂(lè)居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會(huì) 6月29日，蘇州市新廣益電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新廣益”）發(fā)布首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。

(資料圖)

新廣益是一家專注于高性能特種功能材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括抗溢膠特種膜、強(qiáng)耐受性特種膜等特種功能材料。

截至報(bào)告期末，公司控股股東、實(shí)際控制人為夏超華。夏華超為夏超華胞弟，系公司實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。

截至報(bào)告期末，夏超華直接持有公司56.59%的股份，通過(guò)聚心萬(wàn)泰間接持有公司23.21%的股份，通過(guò)鼎立鑫間接持有公司0.20%的股份，通過(guò)聯(lián)立星間接持有公司0.11%的股份，直接和間接合計(jì)共持有公司80.11%的股份，為公司控股股東。

夏華超直接持有公司3.33%的股份，通過(guò)聚心萬(wàn)泰間接持有公司1.37%的股份，直接和間接合計(jì)共持有公司4.70%的股份。

夏超華直接控制公司56.59%股份的表決權(quán)，通過(guò)聚心萬(wàn)泰間接控制公司24.58%股份的表決權(quán)，通過(guò)鼎立鑫間接控制公司0.82%股份的表決權(quán)，通過(guò)聯(lián)立星間接控制公司0.23%股份的表決權(quán)，通過(guò)夏華超間接控制公司3.33%股份的表決權(quán)，合計(jì)控制公司85.54%股份的表決權(quán)，為公司實(shí)際控制人。

公司本次發(fā)行前總股本110,148,000股，擬向社會(huì)公眾發(fā)行不超過(guò)36,716,000股普通股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），占發(fā)行后總股本的25.00%，本次發(fā)行前后發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)如下：

公司申報(bào)前十二個(gè)月新增股東包括謝小華、比亞迪、范琦、萬(wàn)向、景從投資、國(guó)元保、吳中高新、天凱匯瑞、徐春華及創(chuàng)啟開(kāi)盈。

2022年12月發(fā)行人通過(guò)增資引入外部投資者，并在投資協(xié)議中與外部投資者約定以發(fā)行人上市等為條件，發(fā)行人、實(shí)際控制人、聚心萬(wàn)泰承擔(dān)股份回購(gòu)的對(duì)賭義務(wù)。

后續(xù)公司與相關(guān)股東簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定針對(duì)公司的回購(gòu)義務(wù)自本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起終止且不帶任何恢復(fù)條件的自始無(wú)效，回購(gòu)義務(wù)人改為實(shí)際控制人、聚心萬(wàn)泰。如投資人權(quán)利恢復(fù)，則實(shí)際控制人存在被投資人要求回購(gòu)股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，提示投資者注意該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

發(fā)行人與比亞迪、萬(wàn)向、景從投資、國(guó)元保、天凱匯瑞、吳中高新、創(chuàng)啟開(kāi)盈、徐春華、范琦及夏超華、聚心萬(wàn)泰、夏華超、鼎立鑫、聯(lián)立星、謝小華于2022年12月12日簽署《A輪投資協(xié)議》，其中“股份轉(zhuǎn)讓限制”、“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)/購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)”、“反稀釋權(quán)”、“優(yōu)先清算權(quán)、投資人的知情權(quán)、最優(yōu)惠待遇”、“股份回購(gòu)”就投資方特別權(quán)利進(jìn)行了約定。

2022年12月31日，新廣益與相關(guān)股東簽署《之補(bǔ)充協(xié)議》，各方同意就《A輪投資協(xié)議》“股份回購(gòu)”中“回購(gòu)義務(wù)人”的范圍從“公司/實(shí)際控制人/聚心萬(wàn)泰”修改為“實(shí)際控制人/聚心萬(wàn)泰”，針對(duì)公司的回購(gòu)義務(wù)自本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日起終止且不帶任何恢復(fù)條件的自始無(wú)效。

據(jù)此，各方免除公司在第十二條“股份回購(gòu)”項(xiàng)下的全部回購(gòu)義務(wù)并放棄追索的權(quán)利，即各方同意就該條款在任何條件下不通過(guò)任何方式向公司提出違約、賠償權(quán)利的要求。

同時(shí)各方進(jìn)一步確認(rèn)，《A輪投資協(xié)議》中的“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)/購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)”、“反稀釋權(quán)”、“優(yōu)先清算權(quán)、投資人的知情權(quán)、最優(yōu)惠待遇”、“股份回購(gòu)”所約定的股東特殊權(quán)利自公司申報(bào)上市的材料獲得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)正式受理之日自動(dòng)終止且相關(guān)特殊權(quán)利視為自始無(wú)效。

如公司出現(xiàn)：（1）公司或保薦人撤回上市申請(qǐng)的；（2）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜被中國(guó)證監(jiān)會(huì)否決的；（3）中國(guó)證監(jiān)員會(huì)核準(zhǔn)了公司上市申請(qǐng)，但公司未在批文有效期內(nèi)完成發(fā)行的；（4）公司應(yīng)其他原因未完成首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的。則前述投資人所享有的特殊權(quán)利自動(dòng)恢復(fù)，并視同該等權(quán)利和安排從未失效或被放棄。

綜上，股份回購(gòu)義務(wù)的承諾人為發(fā)行人實(shí)際控制人及聚心萬(wàn)泰，不涉及發(fā)行人作為對(duì)賭當(dāng)事人；若觸發(fā)回購(gòu)條款，均為實(shí)際控制人及其控制的聚心萬(wàn)泰回購(gòu)?fù)獠客顿Y人所持股份，從而實(shí)際控制人的持股增加，不存在導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的情形；對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)條款均不存在與市值掛鉤的情形；對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)條款均以實(shí)際控制人及其控制的聚心萬(wàn)泰為對(duì)賭義務(wù)人，不存在損害發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的情形。

同時(shí)，對(duì)于目前處于中止?fàn)顟B(tài)的相關(guān)對(duì)賭協(xié)議，自發(fā)行人上市之日起將予以終止，因此未來(lái)也不存在其他嚴(yán)重影響投資者（尤其是中小投資者）權(quán)益的情形，符合監(jiān)管規(guī)則中關(guān)于對(duì)賭協(xié)議的相關(guān)規(guī)定。

相關(guān)公司：比亞迪sz002594

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