在已經支付了大部分交易款，且*ST富控（600634）收購標的寧波百搭網絡科技有限公司（以下簡稱“寧波百搭”）在今年1月已完成股權過戶的情況下，*ST富控如今面臨對寧波百搭失去控制的風險。近日，寧波百搭拒絕向*ST富控提供6月以及上半年財務信息的行為備受市場關注。8月21日，上交所亦就該事項向*ST富控下發了監管工作函。

上交所急發監管函

*ST富控并購標的寧波百搭未向公司提供相關財務信息的事項引發監管層的關注。8月21日，*ST富控發布公告稱因該事項收到上交所下發的監管工作函。

回溯歷史公告可知，2017年12月，*ST富控擬以約13.67億元對價現金收購寧波尚游網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“尚游網絡”）持有的寧波百搭51%股權，并與尚游網絡簽署了相關協議。1月3日尚游網絡將持有的寧波百搭51%股權過戶至*ST富控，并完成相關工商變更登記手續。

然而，8月20日，*ST富控在披露的該子公司收購進展公告中稱，寧波百搭未向公司提供6月以及上半年財務信息，*ST富控面臨對寧波百搭失去控制的風險。據悉，*ST富控尚有約3.67億元交易對價款未支付。尚游網絡等則以收購協議第7.2條“各方確認，以標的資產全部登記于富控互動名下，且富控互動支付完畢所有股權轉讓款之日視為本次交易實施完畢”的約定，認為公司收購寧波百搭51%股權的交易尚未完成，公司不能對寧波百搭進行報表合并，并以此為由不再向公司提供寧波百搭的相關財務信息。

此事迅速引起上交所的關注，*ST富控8月21日發布公告稱，上交所向公司下發監管工作函，要求公司應核實并披露如無法將寧波百搭納入合并報表范圍之內將對公司財務狀況和經營業績的影響，以及是否需對公司2018年一季報財務數據進行調整等。

是否違約引關注

在子公司股權過戶已經完成長達半年的背景下，寧波百搭未向*ST富控提供6月以及上半年財務信息的行為以及*ST富控未支付剩余尾款的情況是否構成違約引發市場關注。

在監管工作函中，上交所亦表示，寧波百搭及相關方以*ST富控尚有約3.67億元交易對價款未支付為由，對公司的相關要求及提議予以拒絕。由此要求*ST富控、寧波百搭和相關方根據相關股權轉讓協議及其他約定，核實并補充披露上述事項是否構成違約及應承擔的責任。

另外，沈樂為寧波百搭的創始人和法人代表，同時也是*ST富控此次收購交易對手方尚游網絡持股99%的大股東。上交所要求寧波百搭和沈樂說明目前寧波百搭的實際控制情況，是否不按上市公司要求提供財務信息，并說明相應理由。同時說明是否違反收購協議的約定，以及是否違反誠實守信義務。

在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，在股權完成過戶后，如果上市公司已成為標的公司的控股股東，標的公司就已經屬于合并報表的范圍。“至于上市公司在股權轉讓中如果存在違約行為，標的公司原股東可以尋求司法救濟，但不提供財務報表的做法并不受法律保護，也損害了中小股東的知情權。”王智斌如是說。

溢價30倍收購踩雷

關于寧波百搭不提供6月以及上半年的財務信息對于公司的影響，*ST富控表示，若寧波百搭最終仍未能按時向公司提供相關財務信息，將導致公司無法將其納入2018年半年度報告合并范圍內，亦表明寧波百搭在相關問題未解決之前不再接受上市公司控制與管理，從而導致公司此后亦無法將其納入合并報表范圍內，并將對公司的經營管理及財務方面造成重大影響。

值得一提的是，寧波百搭是*ST富控溢價逾30倍收購而來。數據顯示，截至2017年9月30日，寧波百搭凈資產為7811.95萬元，按照交易價格計算，增值約26.02億元，增值率為3330.64%。

據悉，寧波百搭是一家開發和運營移動端游戲的互聯網游戲公司。*ST富控則于2016年完成重大資產重組后，主營業務為網絡游戲研發與運營。對于收購寧波百搭的初衷，*ST富控表示是公司將借助百搭網絡打開國內移動端網絡游戲市場，并邁入休閑社交類游戲領域，進一步豐富上市公司游戲產品類型，擴大上市公司在國內游戲市場影響力。此外，百搭網絡將作為公司控股子公司納入上市公司合并報表范圍，將有助于增厚公司凈利潤。但如今，*ST富控卻遭遇寧波百搭無法合并報表的尷尬。

北京商報記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表

關鍵詞： 子公司