借錢也要收購，中國傳動對新光圓成(002147，SZ)究竟享有吸引力？

事實上，盡管身肩全球風力發(fā)電傳動設備龍頭企業(yè)的“美譽”，但是中國傳動近年的業(yè)績卻并不穩(wěn)定，2017年，公司的凈利潤較上年同期出現(xiàn)了59.27%的下滑。對此深交所也向新光圓成下發(fā)了問詢函，要求新光圓成對中國傳動盈利能力產(chǎn)生影響的重要因素及近兩年業(yè)務下滑的原因及合理性作出說明。

值得注意的是，此次交易對方豐盛控股(00607，HK)也是2016年9月才通過換股并購的方式溢價控股了中國傳動，彼時豐盛控股表示，中國傳動是其理想投資公司。然而不到兩年，豐盛控股卻急于出讓股權(quán)，又是什么原因呢？

去年業(yè)績大幅下滑

新光圓成在預案中表示，若能成功收購中國傳動，后者作為風力發(fā)電傳動設備龍頭企業(yè)將有利于進一步拓展上市公司盈利來源，并且改善其主要依賴房地產(chǎn)業(yè)務的局面，增強可持續(xù)發(fā)展能力。

但是近年中國傳動的業(yè)績波動，似乎給此次收購帶來了一些隱憂。

根據(jù)中國傳動已披露的財務信息，2016年及2017年度，中國傳動分別實現(xiàn)營業(yè)收入為89.66億元和82.42億元，凈利潤分別為11.09億元和4.52億元，從數(shù)據(jù)上可以直觀地看出，中國傳動2017年的凈利潤呈現(xiàn)大幅下降的趨勢。

公開資料顯示，中國傳動主要從事應用于工業(yè)用途的各種機械傳動設備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，公司主要產(chǎn)品為風電傳動設備和工業(yè)傳動設備，前述兩個業(yè)務在2016年及2017年的營業(yè)收入合計占總收入的比例額分別為90.80%、94.69%。

為此,記者結(jié)合中國傳動2017年年報進一步對比，報告期內(nèi)，中國傳動的風力發(fā)電齒輪傳動設備實現(xiàn)銷售收入68.03億元，較上年同期下降7.6%；而工業(yè)齒輪傳動設備銷售收入約為10.01億元，較上年同期增長了28.5%。

換言之，中國傳動的風電傳動設備業(yè)務在報告期的銷售業(yè)績下滑，是導致公司業(yè)績大幅滑坡的主因之一。

對于上述核心業(yè)務業(yè)績下滑的原因，中國傳動在其年報中解釋稱，由于在報告期內(nèi)，風電行業(yè)仍處于回調(diào)狀態(tài)，下游客戶對于新增裝機容量持謹慎態(tài)度。

另外，中國傳動綜合毛利率也出現(xiàn)下滑。主要是由于銷售價格的下降和供應鏈成本上升的雙重壓力，以及產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)的調(diào)整等。

而根據(jù)中國傳動8月20日披露的業(yè)績預告，公司稱，相比2017年同期而言，預期2018年中期期間，公司擁有人應占溢利將減少約70%。公司擁有人應占溢利減少主要原因為2018年中期期間集團風電傳動設備的交付數(shù)量下降而銷售成本上升。

由此可以看出，近期中國傳動的業(yè)績下滑的原因主要還于其風電齒輪傳動設備銷售的下滑。而對于新光圓成，其所要關心的是，上述的一些不利因素是否還會對中國傳動未來經(jīng)營模式、核心競爭力造成影響。

另外，國海證券近期發(fā)布的研報認為，經(jīng)過2016年~2017年這兩年裝機量下滑的低迷態(tài)勢后，風電新增裝機有望在今年迎來拐點，預計2018年~2020年，國內(nèi)還將新增總計約1~1.2億千瓦左右的風電機組容量。前述訊息對于近期業(yè)績下滑的中國傳動而言或許是一個利好消息。

補貼下滑的隱憂

實際上，風電行業(yè)是國家政策大力支持的一個行業(yè)，包括中國傳動在內(nèi)的行業(yè)內(nèi)的企業(yè)均享受了諸多財政補貼、稅收優(yōu)惠、保障性收購政策。

不過近年來隨著風電產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展和行業(yè)總體競爭力的不斷提升，國家政策已逐步開始降低對行業(yè)的補貼力度。

在2017年北京國際風能大會(CWP2017)開幕式上，國家能源局新能源與可再生能源司副司長梁志鵬表示，風電經(jīng)過數(shù)十年的發(fā)展，需要在新能源當中率先擺脫補貼依賴。計劃在2020年至2022年基本上實現(xiàn)風電不依賴補貼發(fā)展。

風電行業(yè)補貼的逐漸取消正倒逼產(chǎn)業(yè)盡快“斷奶”，同時也是倒逼風電企業(yè)與發(fā)電投資者更加主動地降低成本。不過這也引起了一些企業(yè)的擔憂。

在此次交易預案中，新光圓成也坦言，如果未來國家政策發(fā)生重大調(diào)整，或降低補貼、支持的幅度超過預期，則風電行業(yè)的利潤率可能受到不利影響，而前述情形對于主要營業(yè)收入來源于風電齒輪傳動設備銷售的中國傳動而言，或許會帶來一些業(yè)績上的隱憂。

不過亦有公司對補貼取消持積極態(tài)度,記者了解到，上市公司科陸電子在去年12月對投資者回應時表示，風電不依賴補貼發(fā)展針對的是增量部分，不是針對存量部分?？紤]到存量部分的建設成本及投資周期，針對存量部分的補貼應該依然存在。此外，風電實現(xiàn)平價上網(wǎng)，是必然趨勢，近幾年風電的成本不斷降低，已具備了3~5年實現(xiàn)平價上網(wǎng)的經(jīng)濟前提，是市場規(guī)律。

不過，風電行業(yè)分析師華鵬偉對記者說：“雖然說風電行業(yè)實現(xiàn)平價上網(wǎng)是必然趨勢，但是風電補貼的拖欠，以及在2020年后退出，對于風電行業(yè)的上下游企業(yè)將會帶來不小的沖擊，會影響企業(yè)的經(jīng)營收入，凈利潤在補貼退出之后會出現(xiàn)一定程度的下滑。”

26處房產(chǎn)未取得產(chǎn)權(quán)證

記者了解到，此次交易的交易方為Five Seasons以及后者的控股股東豐盛控股，豐盛控股的實際控制人為季昌群，在此次交易前，其持有中國傳動75%的股權(quán)，為中國傳動的實際控制人。

2016年9月20日，豐盛控股及中國傳動聯(lián)合宣布，豐盛控股將提出自愿有條件股份交換要約，以收購中國傳動股本中所有已發(fā)行股份(與要約人一致行動人士已擁有者除外)，交換基準為每2股中國傳動股份獲5股新豐盛股份。

按照要約，每股中國傳動的指定價值為10.95港元(根據(jù)最后交易日在聯(lián)交所所報的收市價每股豐盛股份4.38港元，及5股豐盛控股換2股中國高速傳動計算)，由此計算，中國傳動的全部已發(fā)行股本估值約為179億港元。

記者注意到，上述10.95港元每股的價格，較中國傳動最后交易日收市價7.47港元溢價約46.59%。

上述交易并非為各方看好，彼時，摩根大通、德銀并不看好此次換購并購，認為這次協(xié)議或不會達成，若達成將對中國傳動增加不確定性。其中摩根大通指出，合并為中國傳動未來的發(fā)展方向帶來不確定性，而市場對一個業(yè)務遍及新能源、房地產(chǎn)、醫(yī)療保健和旅游的綜合企業(yè)的價值認知也存在不確定性。

但是豐盛控股表示，“中國傳動”現(xiàn)時之市價具有吸引力，為豐盛集團的理想投資。此項要約，將拓展豐盛集團的業(yè)務至中國風力發(fā)電行業(yè)的業(yè)務方向，符合當前社會倡導的綠色、低碳、健康產(chǎn)業(yè)方向。

然而不到兩年，在中國傳動業(yè)績尚可的背景下，豐盛控股卻決定對曾經(jīng)這一看好的標的進行轉(zhuǎn)讓，背后的原因值得探究。截至目前，豐盛控股與新光圓成的交易事項尚在進行中。

另外，在此次交易中，中國傳動及其下屬子公司擁有的26處房產(chǎn)尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，該類未辦證房屋面積合計44萬平方米，占中國高速傳動擁有的房產(chǎn)總面積的53.08%，此外還存在部分土地未辦理國有土地使用權(quán)證書的情形，未辦證土地面積合計99.9萬平方米，占中國高速傳動擁有的土地總面積的48.75%。

上述情況也給此次交易帶來了風險，對此深交所要求新光圓成解釋上述情形對于交易作價、交易進程及未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

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