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并購資產承諾期剛過業績立馬變臉的情況屢見不鮮，緊跟著計提商譽減值也是常規操作。南京新百（600682.SH）因業務轉型，發起一系列并購后，截至2022年末頭頂超60億元商譽。在并購資產踩線完成業績承諾后，業績大幅下滑。不過，公司僅計提商譽減值準備1059.2萬元。

為何業績承諾期滿業績大幅變臉？前期是否存在調節利潤以實現業績承諾的情形？此次商譽減值準備是否充分？這背后可能疑點重重。6月28日晚間，南京新百發布關于對公司2022 度報告的信息披露監管工作函的回復公告。在回函中，公司向上交所詳細回復說明了其子公司踩線完成業績承諾后業績立即大幅下滑的具體原因及合理性。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，在轉型大健康業務之后，2021年，健康養老、護理業務首次成為南京新百收入占比第一的板塊。2022年，該板塊依然穩居首位，不過該業務毛利率在2022年明顯下滑。

并購轉型大健康，60億商譽懸頂

南京新百其前身是南京市新街口百貨商店，曾是全國十大百貨商店之一。公司于1993年在A股上市，主營業務為商業百貨，在國內零售百貨行業下滑的背景下，公司于2016年左右向生物醫療大健康業務轉型。

為快速推進公司主營業務向生物醫療大健康方向轉型，南京新百開啟了買買買的模式。鈦媒體APP注意到，2016年，南京新百成功收購國內居家養老企業安康通控股有限公司(以下簡稱“安康通”)84%的股權、以色列居家養老企業納塔力以及長期護理企業A.S. Nursing，開始涉足健康養老業務起，同年，公司收購齊魯干細胞，參股東南亞最大的臍帶血運營商Cord life(P8A.SG)，并參設基金收購中國臍血庫(CO.N)、凡迪生物、徐州腫瘤醫院等。2018年，南京新百又收購美國生物制藥公司丹瑞、世鼎生物技術(香港)有限公司(以下簡稱“世鼎香港”)。直至去年，公司還在不斷加碼，置入徐州新健康80%股權。

完成一系列的資產并購后，南京新百的健康養老、護理業務越做越大。目前，已經形成以健康養老服務、臍帶血造血干細胞存儲以及細胞免疫治療為支撐的三大健康業務板塊。公告顯示，2020-2022年，南京新百健康養老、護理行業的營業收入占比分別為28.58%、31.57%、30.72%，已連續兩年成為南京新百收入占比第一的板塊。

南京新百商譽明細，截圖自2022年年報

收購幫助南京新百快速實現了從百貨商場到大健康領域的轉型，但是也推高了南京新百的商譽。根據2022年報顯示，南京新百商譽達到61.03億元，占凈資產比重的33.59%。其中，僅世鼎香港一起并購就形成22.98億元（含匯率影響）的商譽值。

承諾期剛過，標的業績變臉

然而，2022年年報顯示，世鼎香港實現凈利潤2.64億元，同比下滑53.97%。值得一提的是，2022年是其業績承諾期滿后首個財年。在此前的業績承諾期內，世鼎香港累計壓線完成考核。

鈦媒體APP注意到，2018年，南京新百收購世鼎香港100%股權時約定，標的公司需在2018年-2020年完成凈利潤5.3億元、6億元和6.6億元，累計17.9億元。其中2020年的業績考核因為新冠疫情影響，延期至2021年考核。數據顯示，考核期內，標的公司實際完成數分別為5.35億元、6.50億元和6.40億元，累計完成18.25億元，完成率為101.96%。

值得注意的是，2022年還是安康通和三胞國際完成業績考核后的首個財年，然而這兩個并購而來的公司也上演了期滿業績立刻變臉的戲碼。年報顯示，安康通、三胞國際2022年度凈利潤分別為2502.94萬元、8590.93萬元，分別同比下降73.14%、50.71%。

承諾期滿后業績刷刷變臉，巧合得不可思議，而這也引起了監管的注意，要求南京新百為何業績承諾期滿業績大幅變臉？前期是否存在調節利潤以實現業績承諾的情形？

對此，南京新百表示，前期各家子公司的業績均是真實。安康通業績下滑系疫情影響，政府資金投入放緩，同時行業競爭格局發生變化。三胞國際則是因為2022 年，Natali以色列向 EO發放了股權激勵，產生了620萬謝克爾的股權激勵費用，而該因素是以前年度所沒有的，造成當年的利潤下降。另一方面，Natali中國的業務開展不及預期，未達到預期的利潤水平。世鼎香港2022年的業績則是受到2022年年初流行病的影響、管理層變動、研發及業務拓展投入加大及所得稅率變化等四大因素的影響。

計提商譽1059.2萬，是否充分？

巨額商譽懸頂就像是一顆不定時的業績雷暴，一旦發生業績變臉的情況，計提商譽減值幾乎不可避免。

然而，南京新百沒有對安康通、世鼎香港計提商譽。僅對Natali一家計提了1059.2萬元商譽，而Natali給南京新百帶來的商譽值在2022年初有4.76億元。

這不免讓人疑惑，這個商譽減值是否充分？對于未對世鼎香港計提商譽，南京新百表示，截止評估基準日，公司收購世鼎香港100%股權合并報表形成的商譽對應的資產組的賬面價值為 7.56億美元，采用預計未來現金流量的現值法，在持續經營前提下，商譽相關資產組可收回金額不低于7.68億美元。從商譽減值測試的過程及參數取值，評估預測參數較歷史數據無重大變化，各項參數較歷史水平均在合理范圍內，本期未計提減值準備較為合理。

對于安康通未計提商譽，南京新百回復稱，2023年保守估計養老機構入駐 50%以上，適老化服務訂單 2023年迅速增加，信息服務和援助服務穩步發展，站點建設毛利率較高的也穩步進行。隨著人口老齡化的日益嚴峻，需要長期照料的老年人數量快速增長，養老服務的需求也在不斷加大。我國政府也高度重視養老產業的發展，信息服務、援助服務業務在未來仍有較大的增長空間。由于公司業務普遍存在延續性，且長護險、適老化改造等業務的不斷發展，收入將呈現增長態勢。

至于對Natali一家計提了1059.2萬元商譽，則是南京新百收購該資產形成的商譽對應的資產組的賬面價值為65110.47萬元。采用預計未來現金流量的現值法確定評估，在持續經營前提下，商譽相關資產組可收回金額為64051.27萬元商譽相關資產組可收回金額低于賬面價值1059.2萬元。根據會計準則核算要求，計提了1059.2萬商譽減值損失。

值得一提的是，2022年，健康養老、護理業務收入占比依然是第一的板塊，不過，該業務毛利率已經同比下滑5.97個百分點。該板塊各并購而來的子公司是否能如預測收回相應的金額，避免商譽減值，還有待觀察。（本文首發于鈦媒體APP，作者|夏峰琳）

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