日前，有著“牙茅”之稱的通策醫療(600763)發布公告稱，實際控制人呂建明收到浙江證監局的《行政處罰決定書》。通策醫療與關聯人之間發生的非經營性資金往來構成關聯交易，呂建明作為通策醫療實控人，組織安排相關資金劃轉，未及時將有關情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務，浙江證監局決定對呂建明處以100萬元罰款。受利潤不及預期、集采傳聞等影響，通策醫療股價一路下跌。在今年9月，通策醫療跌至每股110元，距歷史最高價跌去七成，市值不足500億元。此次被監管部門處罰或將為通策醫療再度蒙上陰影。

根據《行政處罰決定書》，呂建明存在以下違法事實，作為通策醫療實際控制人，按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條規定，呂建明控制的其他主體為通策醫療的關聯人，通策醫療與關聯人之間發生的非經營性資金往來構成關聯交易。

2021年9月，通策醫療董事會擬以全資子公司浙江通策婦幼醫院投資管理有限公司(以下簡稱“通策婦幼”)股權參與浙江通策壹號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“壹號基金”)。壹號基金由呂建明實際控制。

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通策醫療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.6536%，壹號基金以同等價格受讓通策婦幼股權，實現以子公司股權置換為壹號基金28.6536%股權的交易實質。

上述過程中，通策醫療對壹號基金的出資款1.4億元在2021年10月19日-12月30日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構成關聯方非經營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項規定的重大事件。

浙江證監局表示，呂建明作為通策醫療實控人，組織安排相關資金劃轉，未及時將有關情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務。上述違法事實，有公司公告、相關協議、財務憑證及銀行資料、詢問筆錄證據證明，足以認定，決定對呂建明處以100萬元罰款。

北京中醫藥大學岐黃法商研究中心主任、醫藥衛生法學教授鄧勇在接受北京商報記者采訪時表示，這次事件暴露的問題在于許多上市公司實際控制人對證監會的監管態度理解不到位，同時也暴露出上市公司的內部控制體系不完善，規范運作程度不夠。在關聯交易中，實際控制人負有比上市公司本身更重的注意義務，而實際控制人如果簡單地依賴“法人人格獨立”，就可能遭遇該類處罰。

至于本次事件是否損害股東利益，鄧勇認為答案首先是肯定的，第一，股東的知情權受到了損害；第二，公司的債權實現受到了損害。這都可以理解為“損害了股東利益”，但就通策醫療事件而言，由于2021年12月30日壹號基金又向通策醫療支付了收購通策婦幼的股權轉讓款1.4億元，經過兩會審議的交易已經實現，因此從結果上講，沒有直接損害公司的財產利益。但正如我們所看到的，這類事件對公司治理與名譽所造成的損害確實存在。

通策醫療作為民營口腔醫療服務龍頭之一，公司擁有種植、正畸、兒科、修復以及大綜合五大業務板塊，其中種植牙的收入占比從2020年的16%增長至2021年的17%，正畸、兒科以及大綜合業務占比不變，修復的占比出現了下降。

今年，種植牙集采正式拉開帷幕。受到上述消息影響，通策醫療股價持續震蕩。2021年6月底，通策醫療股價達到歷史高點421.99元/股，市值約為1353億元；截至2022年12月25日，通策醫療股價跌至152.31元/股，市值為488.37億元。

盡管通策醫療方面稱，此次行政處罰是對實控人個人的行政處罰，不會對公司正常的生產經營活動造成影響。不過，鄧勇認為，從通策醫療的角度上講，通策醫療對于已經支付完畢的合同款去向，沒有監管義務，“法律不強人所難”，所以通策醫療本次未受到行政處罰，符合法律原則。但對實際控制人的處罰是否對公司經營造成影響，卻不能直接下結論。在股市，負面事件是具有疊加效應的，在輿情及股民情緒的影響下，對通策醫療內控有效性的質疑將會一段時間內存在，這可能造成通策醫療股價的短期下跌。 北京商報記者 姚倩

關鍵詞： 通策醫療 行政處罰 實際控制人 關聯交易