每經評論員 胥帥

臨近年底，一個會計年度行將結束，忙于應對保殼壓力的上市公司也想抓住這一寶貴的窗口期。

*ST吉艾（SZ300309，股價1.79元，市值15.86億元）就是一個典型案例，公司控股股東山高速香榆為協(xié)助公司紓困、有效促進公司良性發(fā)展，擬向公司無償贈與現(xiàn)金資產不少于7億元。

【資料圖】

7億元不是一筆小數(shù)，*ST吉艾今年第三季度末所有者權益（或股東權益）為負11.73億元，這個資金若合進報表，所有者權益（或股東權益）變?yōu)樨?.68億元。后續(xù)如若還有一些資產處置手段，不是沒有將所有者權益（或股東權益）扭轉為正的可能性。而所有者權益（或股東權益）扭轉為正是維持上市地位的必要條件。根據上市規(guī)則，要求經審計的期末凈資產不得為負值。

大股東向上市公司贈與現(xiàn)金，幫助其收縮資產負債表、擴張利潤表，這一保殼手段在往年還管點用。但在退市新規(guī)推出之后，“愛心人士”的捐錢變成一種有心無力的做法。

一個是捐錢增加了上市公司所有者權益，但因為是股東捐贈，屬于股東資本性投入，計入資本公積。另外則是按照企業(yè)會計準則規(guī)定，符合確認條件的，通常應當確認為營業(yè)外收入。根據財務類強制退市規(guī)則，最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元將被退市。所述營業(yè)收入應當扣除與主營業(yè)務無關的業(yè)務收入和不具備商業(yè)實質的收入。

在退市新規(guī)收緊了保殼規(guī)則后，要防止一些操作手法更復雜、手段更高明的“為保而保”舉措。

一是要警惕上市公司突然環(huán)比大增的季節(jié)性收入和利潤變化。現(xiàn)代復雜的經濟活動，產品銷售收入確認方法早已不是“一手交錢，一手交貨”的單一模式。應收賬款掛賬、商業(yè)承兌匯票交易、工程款提前確認，諸多確認手法都增加了突擊增加營收和利潤的可能。但“為保而保”的收入確認辦法，并不能帶來持續(xù)經營能力的提升，而是流于形式和報表數(shù)字的商品銷售進出。這就需要上市公司獨董和會計師事務所的審計人員，注重第四季度收入確認的真實性和存貨銷售的商業(yè)實質。

二是要防止關聯(lián)交易非關聯(lián)化。一般來說，上市公司大股東可以直接同上市公司發(fā)生關聯(lián)交易，進而增加它的商品銷售收入和營收。但關聯(lián)交易所需履行的必要程序和交易額限制，都限制了“為保而保”的操作空間。這就需要防止上市公司相關利益方，繞開關聯(lián)交易規(guī)定設置空殼交易方，完成商品收入的突增。

三是要防止突擊的資產并購和上市公司重組，防止保殼成功后又變成資產負擔。并購重組能最快時間合并收入表，這也是保殼的最便捷和易操作途徑。對于真正能與上市公司產生業(yè)務協(xié)同，或者有產業(yè)鏈上下游關系的并購重組，這類并購重組值得鼓勵。但如果只是為了保殼，一旦上市地位保住，標的可持續(xù)收入能力不再，這就值得商榷。對于這類資產并購，應當嚴加核查資產評估過程是否履行相應程序，內部交易決策過程是否流于形式等。

綜上，這些手段并非垃圾公司保殼的長遠之計，上市公司留存于資本市場的核心永遠是可持續(xù)經營能力。

關鍵詞： 上市公司 所有者權益 關聯(lián)交易 股東權益