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每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

據(jù)筆者不完全統(tǒng)計(jì)，11月1日至12月22日共有39家公司擬改聘審計(jì)機(jī)構(gòu)，原因集中在考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以及雙方合作多年要保持獨(dú)立性等方面，但部分?jǐn)M改聘會計(jì)師事務(wù)所是已多次被監(jiān)管部門處罰的“小所”。筆者認(rèn)為，應(yīng)適度改革目前證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的備案制度。

比如，某上市公司前任會計(jì)師事務(wù)所對其2021年財(cái)報(bào)出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，此前本來已確定續(xù)聘前任會計(jì)師事務(wù)所，后來卻擬改聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，近日深交所下發(fā)問詢函要求該上市公司說明，其與前任會計(jì)師事務(wù)所的溝通情況，是否因與其存在重大意見分歧而換所。另外，有上市公司擬改聘多次受到行政處罰的會計(jì)師事務(wù)所，由此深交所下發(fā)關(guān)注函，要求針對公司2022年審計(jì)報(bào)告的意見類型，說明公司是否提前與擬聘會計(jì)師事務(wù)所形成相關(guān)安排或共識，是否存在購買審計(jì)意見的情形。

證券法第160條規(guī)定，除了證券投資咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，從事其他證券服務(wù)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)報(bào)證監(jiān)機(jī)構(gòu)和有關(guān)主管部門備案。《證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定》明確，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等六類機(jī)構(gòu)；證監(jiān)會在該文件立法說明中，明確證券服務(wù)機(jī)構(gòu)備案為“事后備案”“告知性備案”性質(zhì)，堅(jiān)持“備案”的非行政許可法律定位，不對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)設(shè)定前置性條件。也就是說，會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)入資本市場執(zhí)業(yè)已無任何門檻條件，此舉有利于激發(fā)市場競爭，激發(fā)市場活力。

不過，“事后備案”“告知性備案”的副作用也比較明顯。比如只要會計(jì)師事務(wù)所首次攬到上市公司的審計(jì)業(yè)務(wù)，在簽訂業(yè)務(wù)約定書10個工作日內(nèi)向證監(jiān)會等報(bào)送備案表等材料即可。上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的歸屬，全靠“市場競爭”來決定，證監(jiān)部門沒有事前對從事證券業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所資質(zhì)進(jìn)行把控的抓手，不管是“三五條槍”或是頻遭處罰的會計(jì)師事務(wù)所，都可攬到業(yè)務(wù)，但其中的“市場競爭”，卻可能是侵害市場公共利益的惡性競爭、不正當(dāng)競爭，可能形成上市公司購買審計(jì)意見的情形。

行政備案按照備案時間先后，可分為事前備案和事后備案，前者是指行政相對人在實(shí)施某項(xiàng)活動前，將材料報(bào)送行政部門備案，這有利于行政主體提前獲取相關(guān)信息并采取相應(yīng)措施，屬于積極的、預(yù)防性的事前監(jiān)督。后者是指行政相對人在實(shí)施某項(xiàng)活動后，將材料報(bào)送行政部門備案，行政部門可搜集相關(guān)信息，方便監(jiān)管；絕大多數(shù)行政備案都是事后備案。

行政備案再從功能來分，可分為告知性備案和監(jiān)督性備案。前者行政部門對提交材料的完整性、有效性進(jìn)行審查，而不對備案事項(xiàng)的客觀情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。后者行政部門對行政相對人報(bào)告材料依法進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，排除其潛在危險(xiǎn)或?qū)Σ焕蠊M(jìn)行補(bǔ)救。

如果繼續(xù)目前會計(jì)師事務(wù)所無門檻從事證券業(yè)務(wù)，那么一些有問題的上市公司與一些存在短板的會計(jì)師事務(wù)所就可以相互勾聯(lián)、各取所需，市場可能逐漸形成逆向選擇。而證監(jiān)人員雖然一眼或可猜出其中存在的貓膩，但若出現(xiàn)太多的逆向選擇案例，證監(jiān)部門要對此進(jìn)行事后監(jiān)管，可能會分身乏術(shù)。

筆者認(rèn)為，證券法明確會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)行備案制，但并未明確是事前備案還是事后備案、是告知性備案還是監(jiān)督性備案。按筆者拙見，會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的備案制，不妨選擇事前備案、監(jiān)督性備案的形式，對擬從事證券業(yè)務(wù)的服務(wù)機(jī)構(gòu)，可在人員數(shù)量、遵紀(jì)守法等方面設(shè)置一定的顯性門檻，行政部門依此進(jìn)行適當(dāng)?shù)氖虑皩?shí)質(zhì)審查，排除明顯不達(dá)標(biāo)者。與其讓一些劣質(zhì)機(jī)構(gòu)把證券市場服務(wù)業(yè)務(wù)搞得雞飛狗跳，證監(jiān)部門再去收拾亂局，還不如提前防范這種亂局出現(xiàn)。

證券審計(jì)等業(yè)務(wù)非常專業(yè)、非常耗人耗時，同時也牽涉廣大公眾利益。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的備案制，理應(yīng)是比較嚴(yán)格的備案制，由此一些低素質(zhì)的機(jī)構(gòu)不能隨便進(jìn)入，而由于對執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)道德的提前要求和把控，由此形成風(fēng)清氣正的良好市場氛圍，更多優(yōu)質(zhì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)也愿意進(jìn)來在市場開展良性公平競爭。

關(guān)鍵詞： 會計(jì)師事務(wù)所 上市公司 證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 行政部門